Jak získat povolení/licenci k činnosti platební instituce

Povolení k výkonu činnosti platební instituce lze získat výhradně prostřednictvím správního řízení vedeného Českou národní bankou. Subjekty usilující o získání povolení k činnosti platební instituce musí v prvé řadě splňovat podmínky stanované § 9 odst. 1 zákona č. 284/2009 Sb., o platebním styku. Ve druhé řadě jsou pak povinny příslušnými doklady prokázat, že stanovené podmínky skutečně splňují, což může být pro mnohé žadatele úkol jen zdánlivě snadno splnitelný.

Podrobný výčet formulářů, dokumentů a podkladů a jejich formy jsou obsaženy je obsažen ve vyhlášce č. 141/2011 Sb. (dále jen „Vyhláška“), a sice v ust. § 3 odst. 2 až odst. 5. V případě většiny požadovaných dokumentů zřejmě žádné obtíže s jejich doložením nevzniknou. Pokud jde např. o předložení dokladů prokazujících původ počátečního kapitálu nebo finančních výkazů, tady mohou vznikat komplikace, které žadatel předem nepředpokládal a ani předpokládat nemohl s ohledem na značnou komplikovanost povolovacího řízení.

Žadatel předkládá níže uvedené dokumenty.

Žádost o povolení k výkonu činnosti platební instituce – základním dokumentem je formulář žádost o povolení k činnosti platební instituce. V žádosti je třeba zejména vymezit druhy poskytovaných platebních služeb, tedy rozsah požadovaného povolení.

Úplné znění zakladatelských dokumentů – společenská smlouva nebo zakladatelská listina

Originál dokladu o oprávnění k podnikání – originál výpisu z veřejného rejstříku

Originál dokladů o původu počátečního kapitálu – musí se jednat o doklady prokazující původ konkrétních zdrojů vkladatele použitých k financování základního resp. počátečního kapitálu, a to všech jeho částí. Jedná se nejen o doložení prostředků vkládaných do základního kapitálu společnosti, ale i prostředků jednotlivých společníků použitých k nabytí podílů na společnosti. Z toho vyplývá, že je zjišťován v podstatě historický původ prostředků vložených do společnosti, což může být pro žádající subjekt značně problematické. Jedná se např. o výroční zprávy právnických osob, výpisy z účtů požitých k převodům, originály nebo úředně ověřené kopie daňových přiznání, které je potřeba vyžádat od finančního úřadu, majetkové smlouvy apod.

Finanční výkazy – těmi jsou výroční zprávy a účetní závěrky za poslední 3 účetní období i aktuální finanční výkazy (rozvaha a výsledovka).

Obchodní plán – měl by být v prvé řadě realistický. Obchodní plán se zpracovává na první 3 roky činnosti v rozsahu údajů účetní závěrky spolu s komentářem k jednotlivým položkám (např. předpokládaný nárůst poskytovaných služeb, vývoj počtu zaměstnanců, klientů apod.). V obchodním plánu musí být uvedena základní východiska, na nichž je postaven.

Strategie rozvoje činnosti zejména ve vztahu k navrhovanému obchodnímu plánu a ke střednědobým finančním cílům.

Popis řídicího a kontrolního systému:

• – návrh organizačního uspořádání – organizační řád
• – zásady strategického a operativního řízení – tyto zahrnují např. zásady řízení lidských zdrojů, zásady pro výběr, hodnocení a odměňování zaměstnanců, požadavky na kvalifikaci pracovníků apod.
• – zásady systému řízení rizik včetně zásad systému řízení rizik včetně zásad souvisejících s kapitálem a kapitálovou přiměřeností – je nezbytné dostatečně specifikovat jednotlivá rizika, metody a nástroje řízení jednotlivých rizik, pravděpodobnost jejich výskytu, jejich významnost, dopad apod.
• – zásady systému vnitřní kontroly – ve formě vnitřního předpisu.
• – předpokládaný počet zaměstnanců, kteří budou zabezpečovat plánované činnosti, a postupy pro organizační zabezpečení jednotlivých činností včetně postupů pro zřizování a využívání poboček a pro uplatňování systému vnitřních zásad, postupů a kontrolních opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu – upozorňujeme, že má být současně zohledněn i vývoj počtu zaměstnanců v návaznosti na růst činností a klientů. Poskytování platebních služeb by mělo být poskytováno vlastními pracovníky. Některé činnosti jako např. výkon compliance, interní audit, řízení rizik či vedení účetnictví lze outsourcovat.
• – návrh technického zabezpečení jednotlivých činností, včetně vhodného účetního systému a statisticko-evidenčních systémů, a bezpečnostních zásad včetně bezpečnostních zásad pro informační systém – popis informačních a reportovacích systémů, jejich zabezpečení, včetně toku informací mezi pracovníky.

Vnitřní předpisy upravující zabezpečení ochrany peněžních prostředků podle § 20 zákona o platebním styku – musí se jednat o samostatný vnitřní předpis. Obsahem musí být mj. informace o skutečnosti, že peněžní prostředky klientů vedené na běžných účtech bank musejí být evidovány jako pohledávky z vkladu se zvláštním režimem. Vedle tohoto vnitřního předpisu je ČNB třeba doložit další vnitřní předpisy, které upravují výkon poskytování platebních služeb, organizační uspořádání, vnitřní kontrolu, výkon compliance a vnitřního auditu, správu informačních systémů, řízení rizik apod.

Popis rozsahu výkonu jiné podnikatelské činnosti, pokud platební instituce vykonává jinou podnikatelskou činnost než činnost, k jejímuž výkonu je třeba povolení podle zákona, a popis výkonu této jiné podnikatelské činnosti. V takovém případě se jedná o hybridní platební instituci a pro samotné správní řízení před ČNB je to značná komplikace, jelikož je třeba v praxi důsledně oddělit poskytování platebních služeb od ostatních podnikatelských činností, např. směnárenské služby, zprostředkovatelskou činnost apod.

Údaje potřebné pro výpočet kapitálové přiměřenosti podle všech přístupů – žadatel rovněž provádí modelové výpočty kapitálové přiměřenosti, a to dle přístupů A, B i C. Žadatel informuje ČNB, který přístup bude při výpočtu kapitálové přiměřenosti uplatňovat. ČNB buďto nazná, že se jedná o přístup vhodný z hlediska řádného poskytování platebních služeb nebo s ohledem na poměry žadatele uloží žadateli v rozhodnutí používat jiný přístup.

Přílohami obsahujícími informace o vedoucích osobách žadatele jsou dotazník (formulář je v obsažen v Příloze č. 2 Vyhlášky), životopis obsahující údaje o odborné praxi a vzdělání. Výpis z rejstříku trestů není třeba předkládat, neboť si jej opatří ČNB sama. Pouze pokud vedoucí osoba vykonávala podnikatelskou činnost v posledních 3 letech před podáním žádosti v zahraničí, je třeba, aby doložila originál dokladu o bezúhonnosti vydaný tímto státem.

Přílohami obsahujícími informace o osobách s kvalifikovanou účastí na žadateli a o osobách s úzkým propojením s žadatelem – je třeba předložit seznam těchto osob a za každou tuto osobu vyplněné dotazníky (příloha č. 3 Vyhlášky), dále seznam osob, které jsou statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu každé osoby s kvalifikovanou účastí a dotazník (příloha č. 2 Vyhlášky). I v případě těchto osob je nezbytné dokládat např. finanční výkazy, originál dokladu o oprávnění k podnikání smlouvu, na jejímž základě se osoba stala ovládající osobou žadatele nebo její návrh takové smlouvy apod.

Závěrem upozorňujeme, že správní řízení o povolení/licenci k činnosti platební instituce může být značně časově náročné i s ohledem na povinnost zajistit velké množství kvalifikovaně zpracovaných podkladů. Prvotní žádost je zpravidla shledána ze strany ČNB jako nedostatečná a ČNB vyzývá žadatele dle ust. § 45 odst. 2 správního řádu k doplnění žádosti. Až do data řádného doplnění žádosti se řízení v souladu s ust. § 7 zákona o platebním styku a ust. § 64 odst. 1 písm. a) správního řádu přerušuje.

Příprava kvalifikované žádosti o povolení/licenci k výkonu činnosti platební instituce trvá přibližně 1-2 měsíce. V případě dobře připravené žádosti o licenci trvá povolovací řízení před ČNB 4-6 měsíců. Vzhledem ke komplikovanosti správního řízení doporučujeme případným žadatelům, aby se obrátili na kvalifikované právní poradce, kteří mají prokazatelné zkušenosti a reference se zastupováním v povolovacích řízení před ČNB.