Naše advokátní kancelář řešila problematiku vydávání digitálních tokenů z hlediska nutnosti registrace či povolení činnosti od České národní banky (ČNB) dle zákona o platebním styku.
Předmětem řešené problematiky byl požadavek klienta na právní posouzení vydávání digitálních tokenů s využitím blockchainu, navázané na EUR. V praxi měl emitent přijmout od klienta peněžní prostředky v EUR a za tyto prostředky vydávat klientům digitální tokeny v poměru 1:1. Digitální tokeny tak představují pohledávku držitele na jejich výměnu u emitenta za EUR. Emitent po vydání digitálních tokenů nemá nad vydanými tokeny kontrolu, a to vč. jejich převádění (jsou převoditelné obdobně jako např. Bitcoiny mezi jejich držiteli). V okamžiku zpětné výměny digitálních tokenů za EUR budou tyto tokeny smazány.
Vzhledem k nejasnosti zákona o platebním styku (dále jen „ZPS“), podala naše advokátní kancelář kvalifikovaný dotaz na ČNB. Dotaz zněl, zda emitent digitálních tokenů potřebuje povolení k činnosti vydavatele elektronických peněz. Dotaz obsahoval také podrobnou vlastní právní analýzu, ze které vyplývala domněnka, že digitální tokeny představují elektronické peníze a jejich emitent tak potřebuje příslušné povolení k činnosti.
V odpovědi na kvalifikovaný dotaz ČNB konstatovala, že zamýšlené digitální tokeny splňují definici elektronických peněz ve smyslu ustanovení § 4 odst. 1 ZPS, neboť budou představovat
- pohledávku vůči tomu, kdo je vydá (emitentem bude korporace),
- budou uchovávány elektronicky (v elektronických peněženkách jednotlivých uživatelů),
- budou vydávány proti přijetí peněžních prostředků (v měně EUR v poměru 1:1) za účelem provádění platebních transakcí a
- budou přijímány jinými osobami než Vaším klientem jakožto emitentem, a sice poskytovateli zboží a služeb.
S ohledem na shora uvedené skutečnosti lze konstatovat, že k výkonu činnosti spočívající ve vydávání digitálních tokenů způsobem popsaným výše je třeba požádat u ČNB o registraci vydavatele elektronických peněz malého rozsahu (VEPMR) podle § 54 odst. 4 ZPS, případně o udělení povolení k činnosti vydavatele elektronických peněz (VEP) podle ustanovení § 47 odst. 3 ZPS.
Jsme připraveni provést vás celým procesem a začít pro vás pracovat.
Další články v kategorii
JUDr. Lumír Schejbal
Jsem zakládající partner advokátní kanceláře. Po ukončení studií na Právnické fakultě Masarykovy univerzity jsem pracoval jako právník a compliance officer u obchodníků s cennými papíry ATLANTIK finanční trhy a CYRRUS. V roce 2007 jsem založil vlastní advokátní kancelář se specializací na finanční regulaci. Jsem členem Asociace pro kapitálový trh, České fintech asociace a Českého compliance institutu. Působím jako externí vyučující na Právnické fakultě MU.
Mou specializací je právo finančních trhů s businessovým přesahem. V rámci své dosavadní praxe jsem zajišťoval pro klienty povolení k výkonu činnosti obchodníka s cennými papíry, licence platební instituce či investiční společnosti. Podílel jsem se na projektech financovaných korporátními dluhopisy v řádu miliard Kč, zastupoval jsem klienty v licenčních i sankčních řízeních před ČNB.
Spolu s kolegy jsem připraven pro vás začít pracovat.
