Vyhotovení a schválení prospektu cenného papíru (dluhopisů)

Definice prospektu a jeho obsah

Prospekt cenného papíru je informační dokument pro investory, upisovatele cenného papíru. V české praxi se nejčastěji setkáváme s prospektem dluhopisů, měně často s prospektem akcií. Prospekt je vždy vyhotovován pro účely veřejné nabídky investičních cenných papírů nebo přijetí investičních nástrojů na regulovaný trh.

Prospekt musí obsahovat údaje nezbytné pro investory k posouzení nabízeného cenného papíru a práv s ním spojených, majetku a dluhů, finanční situace, zisku a ztrát, budoucího vývoje podnikání a finanční situace emitenta. Součástí prospektu je vždy jeho shrnutí, které musí obsahovat:

  • stručnou charakteristiku emitenta, včetně rizik spojených s majetkem, závazky a finanční situací,
  • stručný popis podstatných rizik emitenta,
  • stručný popis podstatných rizik souvisejících s investicí do daného cenného papíru,
  • důvody veřejné nabídky, způsob, jakým emitent použije výnosy veřejné nabídky.

Právní úprava prospektu

Právní úprava veřejné nabídky a prospektu je obsažena v § 34 až 36m zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu. Obsahové náležitosti prospektu stanoví Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES.

Schvalování prospektu ČNB

  • V České republice schvaluje prospekt cenného papíru Česká národní banka (ČNB). ČNB schvaluje:
  • prospekt cenného papíru
  • základní prospekt
  • dodatek prospektu
  • doplněk prospektu (bere na vědomí)

Prospekt je schvalován ve správním řízení, na základě písemné žádosti podané elektronicky. ČNB má dle zákona na schválení (neschválení) prospektu 20 pracovních dnů. V případě, kdy prospekt podaný ke schválení má nedostatky, je navrhovatel vyzván k jejich odstranění a ČNB řízení přeruší. Po dobu přerušení, resp. do doby řádného doplnění prospektu neběží správní lhůta k vyřízení žádosti. Schvalování prospektu, pokud není kvalifikovaně připraven, může trvat i několik měsíců.

Všechny schválené prospekty jsou dohledatelné v registru prospektů vedeném ČNB.

Prospekt a základní prospekt

Prospekt cenného papíru je vydáván pro jedinou emisi cenných papírů (např. dluhopisy) a musí v sobě obsahovat všechny zákonem údaje. Základní prospekt se liší tím, že nemusí obsahovat konečné podmínky emise (např. objem, úrokovou míru, splatnost), a to v případě, že se jedná o dluhopisy nabízené v rámci nabídkového programu. Nabídkový (dluhopisový) program umožňuje po dobu platnosti (viz níže) základního prospektu emitentovi vydávat a veřejně nabízet pod jedním prospektem více emisí. Jednotlivé emise a jejich konečné podmínky jsou pak popsány v doplňcích dluhopisového programu. Emise se mohou lišit úrokovou mírou, nominální hodnotou, objemem, délkou splatnosti apod.

Rozdíl mezi doplňkem a dodatkem prospektu

Doplněk dluhopisového programu specifikuje parametry konkrétní emise v rámci dluhopisového programu pokrytého základním prospektem. Doplněk každé emise se stává součástí základního prospektu a spolu s ním musí být uveřejněn. Musí být zaslán ČNB na vědomí.

Dodatek prospektu nebo základního prospektu se vyhotovuje tehdy, pokud po dobu platnosti prospektu nebo základního prospektu dojde k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v prospektu nebo byl-li zjištěn významně nepřesný údaj a tato změna nebo nepřesnost by mohly ovlivnit hodnocení cenného papíru.

Uveřejnění prospektu a jeho platnost

Emitent prospekt uveřejňuje bez zbytečného odkladu po schválení v úplném znění alespoň na internetových stránkách emitenta anebo na internetových stránkách nabízejícího, pokud cenné papíry veřejně nabízí jiná osoba než emitent.

Prospekt je platný pro účely veřejné nabídky po dobu 12 měsíců ode dne jeho schválení ČNB. Základní prospekt pro účely nabídkového programu je platný po dobu nejvýše 12 měsíců od uveřejnění.

Propagace emise s prospektem, investiční zprostředkovatelé

Každé propagační sdělení týkající se veřejné nabídky dluhopisů musí obsahovat informaci o tom, že byl nebo bude uveřejněn prospekt a kde je možné se s ním seznámit. Každé propagační sdělení emitenta či distributorů prospektovaných dluhopisů musí být v souladu s informacemi v prospektu a nesmí být klamavé.

Výhodou dluhopisových emisí s prospektem je skutečnost, že mohou být legálně propagovány na internetu a mohou být distribuovány investičními zprostředkovateli. Emitenti s prospektem tak mají větší pravděpodobnost rychlého umístění dluhopisové emise než emitenti bez prospektu.

Jak začít

Emitent je povinen nechat ověřit 2 poslední účetní závěrky (výkazy) auditorem. Tyto se následně stanou přílohou prospektu. Pokud má společnost kratší historii, ověří poslední účetní závěrku, případně žádnou (k tomu je nutné podat žádost o zúžení prospektu). Doporučujeme tedy začít auditem účetních závěrek, pokud emitent nepodléhá povinnému auditu. Následně doporučujeme vzhledem ke složitosti a komplexnosti prospektu obrátit se s jeho zpracováním na odborné právní poradce, např. naši advokátní kancelář.

Co pro vás umíme udělat

V naši advokátní kanceláři pracuje nejen 8 specializovaných právníků ale i 4 ekonomové. Umíme tedy při tvorbě prospektu zohlednit jak právní, tak i ekonomickou stránku věci. Výstupem je kvalitně, tzv. na klíč zpracovaný prospekt, ke kterému mívá ČNB jen malé připomínky. Naše advokátní kancelář je pro vás schopna zajistit:

  • posouzení a doporučení vhodného nastavení emise dluhopisů, a to na základě našich praktických zkušeností (úroková míra, nominální hodnota, četnost kuponu, splatnost atd.)
  • vypracování kompletního prospekt dluhopisů
  • jeho podání a zastupování ve správním řízení před ČNB
  • správné uveřejnění prospektu na stránkách emitenta
  • doporučit nejvhodnější způsob distribuce emise na finančním trhu (distribuce přes investiční zprostředkovatele, spolupráce s obchodníky s cennými papíry, webová propagace apod.).

Jsme připraveni pro vás vyhotovit prospekt, schválit jej na ČNB a provést vás celým procesem.

Kontaktujte nás