Compliance

Činnost compliance z pohledu finančních institucí lze popsat jako průběžnou kontrolu dodržování povinností plynoucích z právních a vnitřních předpisů společnosti.

Oblast výkonu compliance finančních či jiných institucí je poměrně rozsáhlá a z hlediska regulace často obtížně uchopitelná. Naše kancelář se na výkon compliance specializuje a tak má jako jedna z mála v ČR dlouholeté praktické zkušenosti s poskytováním služeb tohoto typu.

Díky skutečnosti, že jsme advokáti, umíme výkon compliance zkombinovat s právními službami. To v praxi znamená, že vám nejenom nastavíme vnitřní kontrolní systém, řízení operačních rizik a AML/CFT, ale vytvoříme vám na míru šité vnitřní předpisy, připravíme klientské smlouvy a obchodní podmínky a zkontrolujeme vám smlouvy s vašimi spolupracovníky a obchodními partnery. Kombinace compliance a právních služeb vám umožní komplexně pokrýt právní regulaci vašeho podnikání.

Prohlédněte si naše reference pro oblast compliance

Reference

Definice compliance

Výkon compliance z pohledu finančních institucí lze definovat jako průběžnou kontrolu dodržování povinností plynoucích z právních a vnitřních předpisů společnosti. Širší definice procesů compliance zahrnuje dílčí oblasti jako tvorbu vnitřních předpisů, spolupráci na tvorbě organizace vnitřního provozu, kontrolu poskytovaných služeb zákazníkům a celkovou kontrolu shody výkonu činnosti společnosti s právními předpisy a jinými vymahatelnými povinnostmi. Dle Wikipedie se činností compliance rozumí soulad se stanovenými požadavky. Na organizační úrovni je toho dosaženo pomocí řízení procesů, které identifikují příslušné požadavky (definované např. v právních předpisech, regulacích, smlouvách, strategiích a politikách), posouzením stavu dodržování, posouzením rizika a případných nákladů na neplnění povinností oproti předpokládaným nákladům na plnění, a stanovení priorit a nezbytných nápravných opatření.

Stěžejní oblasti compliance

1. Organizace vnitřního provozu společnosti

  • Organizace vnitřního provozu musí být nastavena tak, aby společnost (žadatel o licenci) vyhověl všem požadavkům právních předpisů. To zahrnuje zejména:
  • kvalitní a provázané vnitřní předpisy společnosti, které vymezují organizační uspořádání společnosti a kompetence zaměstnanců a externích osob pověřených významnou provozní činností
  • nastavení procesů řízení a vnitřní kontroly
  • vypracování systému a nastavení procesů řízení rizik
  • vypracování a dodržování opatření proti praní špinavých peněz (pravidla AML)

2. Poskytování služeb s odbornou péčí

Poskytování služeb s odbornou péčí předpokládá jejich správné nastavení jak po stránce kvalitativní, tak po stránce dodržování obezřetostních pravidel stanovených právními předpisy. Předpokladem pro poskytování služeb s odbornou péčí je zejména:

  • stanovení a dodržení požadavků v oblasti personální politiky, zaměstnanci musejí mít dostatečné vzdělání, znalosti a zkušenosti
  • pravidelné školení zaměstnanců
  • vnitřní předpisy a metodiky upravující poskytovaní služeb
  • vnitřní kontrola kvality poskytovaných služeb klientům
  • vhodné smluvní ošetření vztahu s klientem
  • plnění informačních povinností vůči klientům (spotřebitelům)

3. Komunikace s dozorovými orgány státní správy

Kompetentní komunikace s dozorovými orgány je jedním z předpokladů pro nekonfliktní fungování společnosti v regulované oblasti. Do komunikace s dozorovými orgány patří zejména:

  • správní licenční řízení
  • plnění informačních povinností
  • plnění výzev a koordinace odpovědí na dotazy
  • sledování informací a metodických pokynů sdělovaných regulátorem

Compliance audit

Problematika compliance je značně široká a regulatorní orgány předpokládají, že bude ve společnostech koordinována prostřednictvím osob se znalostmi a zkušenostmi v této oblasti. Při vstupu společnosti do regulovaného odvětví, ale i kdykoliv v průběhu existence společnosti se doporučuje vytvořit tzv. compliance mapu. Compliance mapa (mapa regulatorních požadavků) zahrnuje všechny relevantní oblasti činnosti společnosti, které podléhají pravidlům dle právních předpisů. Poté by měl následovat compliance audit, který prověří, zda společnost dodržuje regulatorní povinnosti. Výstupem auditu jsou doporučení k odstranění zjištěných nedostatků a návrhy vhodných opatření k nápravě.

Kontroly dozorových orgánů

Osoba pověřená výkonem compliance ve společnosti by měla být natolik erudovaná, aby dokázala společnost připravit na státní kontrolu ze strany regulatorních orgánů (např. Česká národní banka, FAU Ministerstva financí, Ministerstvo obchodu a průmyslu, Česká obchodní inspekce). Tyto kontroly se v nepravidelných intervalech opakují a důsledkem jejich podcenění může být udělení citelných finančních sankcí a v krajním případě i odnětí povolení či registrace k činnosti. Kvalitní výkon compliance je určitou prevencí před negativními výsledky státních kontrol, byť i sebelepší výkon compliance nedokáže vždy vyloučit negativní zjištění dozorových orgánů, ale dokáže je s velkou pravděpodobností eliminovat. Pokud má osoba pověřená výkonem compliance dostatečné znalosti v oboru a zkušenosti s průběhem státních kontrol, může být rovnocenným partnerem regulatorních kontrolních orgánů a může předejít značným nedorozuměním či negativním závěrům z kontrol. Z uvedeného důvodu se společnostem v regulovaných odvětvích trhu doporučuje svěřit výkon činnosti compliance kvalifikovaným a zkušeným pracovníkům či externím poradcům.

Shrnutí

Oblast výkonu compliance ve finančních institucí tedy zejména zahrnuje:

  • monitoring platné právní úpravy regulace finančního trhu a jejich změn
  • monitoring rozhodovací praxe regulátorů a porovnávání zjištěných nedostatků u jiných subjektů s praxí u vlastní společnosti
  • tvorba vnitřních předpisů a postupů a kontrola jejich shody s právními předpisy
  • kontrola shody činnosti společnosti s právními a vnitřními předpisy
  • nastavení principů vnitřní kontroly (manažerská, liniová, compliance kontrola, interní audit)
  • řízení operačních rizik (operation risk management)
  • problematika praní špinavých peněz (AML/CFT)
  • školení a on-line konzultační podporu zaměstnanců a statutárních orgánů
  • asistenci při kontrolách regulatorních orgánů a při komunikaci s nimi
  • přípravu podkladů a zastupování v řízení o registraci či povolení/licenci např. obchodníka s cennými papíry, platební instituce, poskytovatele platebních služeb malého rozsahu, investičního zprostředkovatele, nebankovních poskytovatelů úvěrů, pojišťovacích zprostředkovatelů před ČNB.