7 chyb emitentů dluhopisů nejen do 5 mil. EUR a jak se jim vyhnout

Emise dluhopisů do 5 mil. EUR bývá vnímána jako jednodušší cesta k financování než emise s prospektem schváleným Českou národní bankou (ČNB). To ale neznamená, že jde o režim bez pravidel. Naopak, právě u menších či středních emisí emitenti často chybují v nastavení režimu nabídky, dokumentaci, marketingu i distribuci. Výsledkem bývá zdržení emise, vyšší regulatorní riziko a zbytečné náklady a sankce.

Dluhopisy do 5 mil. EUR nejsou bez pravidel

U části emitentů stále přetrvává představa, že když se emise vejde do limitu 5 mil. EUR, není třeba věnovat takovou pozornost právnímu nastavení celé transakce. To je chybný přístup. I podlimitní emise musí mít správně nastavenou strukturu, kvalitní emisní podmínky, odpovídající informační dokumentaci a promyšlený způsob nabídky investorům.

V roce 2026 je navíc téma ještě důležitější, protože se mění pravidla veřejné nabídky cenných papírů a pro část emisí vzniká nový informační režim mezi 1 a 5 mil. EUR.

Níže uvádíme nejčastější chyby emitentů:

1. Chyba v určení správného režimu nabídky
   První problém vzniká často ještě před zahájením emise. Emitent si nesprávně vyhodnotí, zda jde o veřejnou nabídku, nebo zda se může opřít o některou z výjimek v nařízení o prospektu. V důsledku pak připravuje dokumentaci v nesprávném rozsahu nebo podcení informační povinnosti.
   
   V praxi je potřeba vyřešit zejména tři otázky, tedy a) zda se nabídka obrací na širší okruh investorů, b) jaký je celkový objem nabídky za 12 měsíců, c) zda už emise nespadá do režimu, který vyžaduje emisní dokument nebo prospekt.
   
   Chybné zařazení emise bývá jedním z nejdražších omylů. Když je režim nastaven špatně od začátku, obvykle se musí přepracovat dokumentace, marketing i distribuční model. Když není dodržen režim nebo limit veřejné nabídky, hrozí sankce od regulátora, o čemž se již přesvědčilo mnoho emitentů dluhopisů. ČNB již udělila desítky pokut za porušení pravidel veřejné nabídky dluhopisů.
   
   
2. Chybné počítání limitu 5 mil. EUR
   Další častá chyba spočívá v tom, že emitent sleduje jen jednu konkrétní emisi a neřeší součet nabídek v rozhodném období. Limit se přitom neposuzuje izolovaně podle jedné tranše, ale podle celkového souhrnného protiplnění za 12 měsíců. Riziko vzniká hlavně tam, kde firma plánuje financování ve více krocích a snaží se emisi rozdělit do několika menších kol. Pokud jednotlivé nabídky ekonomicky souvisejí, mohou se pro regulatorní účely sčítat. Formální rozdělení emise proto samo o sobě nic neřeší.
   
   
3. Podceněné emisní podmínky a slabá dokumentace
   U menších emisí se stále objevuje představa, že u emisí bez prospektu stačí jen velmi stručné podklady. To může být rizikové. I u emise do 1 nebo 5 mil. EUR musí být kvalitně připravené emisní podmínky podle zákona o dluhopisech.
   
   Vedle toho bude u části veřejných nabídek nově relevantní také emisní dokument, který má obsahovat základní údaje o emitentovi, podrobnosti o cenných papírech, účel využití prostředků, rizikové faktory i informace o zajištění.
   
   I slabá (jednoduchá) dokumentace může být platná, ale v praxi s ní mohou být spojeny problémy. Investorům mohou chybět odpovědi na některé otázky, distributor musí řešit více administrativních dotazů a management emitenta musí vysvětlovat parametry a pravidla nabídky.
   
   
4. Nejasný účel použití prostředků
   Velmi častou slabinou bývá neurčitě formulovaný účel emise. V dokumentaci se pak objevují obecné fráze jako „rozvoj podnikání“, „provozní financování“ nebo „rozšíření skupiny“. Taková formulace může být formálně použitelná, ale obchodně ani právně nebývá přesvědčivá.
   
   Investor chce vědět, na co přesně budou prostředky použity a jak má být z výnosu emise zajištěna obsluha dluhu. Čím méně konkrétní popis, tím vyšší riziko nedůvěry investorů.
   
   
5. Zavádějící marketing a nepřesná komunikace
   Dalším slabým místem bývá prezentace emise navenek. Někteří emitenti nebo zprostředkovatelé používají formulace, které mohou vzbudit dojem, že nabídku „posoudila“ nebo „garantuje“ ČNB. To je regulatorně velmi rizikové. Komunikace směrem k investorům musí být věcná, přesná a nesmí zkreslovat význam schválení nebo dohledu.

   V roce 2026 je navíc třeba počítat i s novým povinným varováním pro investory, že finanční zdraví emitenta a jeho schopnost splatit dluhopis není ze strany dohledu garantována (vůbec řešena). ČNB při schvalování prospektu nehodnotí kvalitu emitenta, ale zjednodušeně řečeno jen to, zda o sobě emitent sdělil všechny informace požadované nařízením o prospektu.
   
   

6. Chyby v distribuci dluhopisů
   V praxi se opakovaně ukazuje, že emitent má pracovat s neveřejným nebo užším režimem nabídky (privátní emise, nadlimitní investoři apod.), ale současně emisi propaguje velmi široce. To je problém. Nestačí, jak emitent nabídku pojmenuje. Rozhoduje její skutečný obsah a způsob, jakým se má dostávat k investorům. Právě distribuce proto musí být od začátku sladěna s dokumentací, typem oslovených investorů i zvoleným režimem nabídky.
   
   
7. Slabá příprava emitenta uvnitř firmy
   Chyby nevznikají jen v emisní a distribuční dokumentaci. Často se ukáže, že samotný emitent není interně připravený. Chybí finanční model, jednotná komunikace, proces schvalování odpovědí investorům nebo přehled o tom, komu a jak byla nabídka prezentována. Doporučujeme emitentům, aby si interně ujasnili, účel emise, způsob jejího splacení, kdo bude mít na starosti komunikaci s investory, evidenci, výplatu kupónů a splacení jistiny. Emitenti to mohou zvládnout vlastními silami, nebo tuto činnost outsourcovat.
   

Jak se chybám vyhnout

Dobře připravená emise nestojí jen na tom, že se vejde do limitu. Rozhodující je:

1. správně určit režim nabídky,
2. ověřit počítání limitů za 12 měsíců,
3. připravit kvalitní emisní podmínky a případně emisní dokument či prospekt,
4. jasně formulovat účel využití prostředků,
5. nastavit bezpečný marketing a distribuci,
6. interně připravit management i procesy správy emise.

Právě kombinace právního a obchodního pohledu bývá u dluhopisových emisí klíčová.

Plánujete emisi dluhopisů do 1 či 5 mil. EUR, nebo s prospektem a chcete mít jistotu, že je správně nastavený režim nabídky, dokumentace i distribuce? V SCHEJBAL & PARTNERS pomáháme klientům s návrhem struktury emise, přípravou emisních podmínek i posouzením, zda je třeba prospekt, nebo postačí jiný informační režim.

Pomohli jsme stovkám emitentů, rádi pomůžeme i vám.