Aktuální stav implementace AIFMD II do ZISIF

Regulace alternativních investičních fondů v Evropské unii vstupuje do zásadní transformační fáze. Po více než dvou letech intenzivního legislativního procesu mají členské státy EU povinnost transponovat ustanovení směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/927 (AIFMD II) do národních právních řádů, a to nejpozději do 16. dubna 2026 (s některými ustanoveními s prodlouženou lhůtou). Česká republika reaguje na tuto výzvu komplexní novelou zákona o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF), která zahrnuje i některé úpravy nad rámec uváděné směrnice (reakce na problematiku praxe). 

Směrnice AIFMD II představuje výrazné rozšíření a prohloubení původní AIFMD (2011/61/EU). Jejím cílem je posílit stabilitu finančního systému, harmonizovat pravidla napříč trhem alternativních investičních fondů a zvýšit ochranu investorů. 

Hlavní změny zahrnují:

• sjednocení pravidel pro poskytování úvěrů - nové rámce pro fondy poskytující úvěry („loan-originating AIFs“)
• modernizaci pravidel řízení likvidity - nově je pro určité AIF povinné zřídit a aplikovat minimálně dva nástroje řízení likvidity (Liquidity Management Tools – LMTs), které odpovídají jejich investiční strategii a profilu investorů. Tato opatření mají zajistit odolnost fondů v situacích zvýšené volatility trhu či masivního odkupního tlaku.
• zpřísnění pravidel pro delegování funkcí (outsourcing) - v některých případech se doplňují pravidla pro delegování klíčových činností 
• úpravu poskytování depozitářských služeb – za předpokladu vyhovění žádosti Českou národní bankou se zahraničním bankám z EU otevírá český trh depozitářských služeb (bez potřeby místní pobočky) 
• odstranění nadbytečných požadavků – novela rovněž reaguje na některé problémy z praxe, jako například odstranění povinnosti minimálního kapitálu u fondů, sjednocení procesu schvalování vedoucích osob nebo odstraňuje některé pochybnosti ve výkladu. 

Praktické výzvy pro obhospodařovatele a investiční fondy 

Zavedení AIFMD II prostřednictvím ZISIF představuje pro české obhospodařovatele řadu nových výzev, jako například revizi investičních strategií a dokumentace fondů, nastavení systémů řízení likvidity a rizik či úpravu smluvních vztahů.

Stav legislativního procesu a očekávaná účinnost 

Je zřejmé, že transpozice AIFMD II do ZISIF neproběhne v uvedeném termínu (16. dubna 2026). 

První čtení vládního návrhu mělo nastat na 5., resp. 7. schůzi Poslanecké sněmovny. Bohužel v obou případech se jedná o neprojednatelné nebo vyřazené body schůze. 

Závěr

Implementace AIFMD II do českého ZISIF tvoří nejvýznamnější regulatorní změnu v oblasti alternativních investičních fondů za poslední léta. Měla by přinést komplexní harmonizaci s evropskými standardy, posílit ochranu investorů, stabilitu trhu a transparentnost fondů. Současně vyžaduje od obhospodařovatelů rychlou a strategickou adaptaci interních procesů a právních struktur s ohledem na nové povinnosti.

Pro investiční společnosti a fondy je tedy klíčové aktivně mapovat dopady nových pravidel již nyní, aby byl přechod na nový režim co nejplynulejší a aby byly minimalizovány regulační i obchodní rizika.