Směrnice CCD2 rozšiřuje regulaci spotřebitelského úvěru na modely, které obchodníci často vnímají jen jako platební benefit při nákupu. Prakticky jde hlavně o odložené platby, splátkový prodej a buy now pay later (BNPL), pokud jejich ekonomickou funkcí je financování kupní ceny zboží nebo služby.
Právní základ vyplývá z čl. 2 odst. 1 CCD2 ve spojení s čl. 3 odst. 3, podle něhož je úvěrovou smlouvou i smlouva, v níž věřitel poskytne nebo přislíbí spotřebiteli úvěr ve formě odložené platby, půjčky nebo jiné obdobné finanční výpomoci.
Tím se CCD2 neomezuje na klasické úvěry, ale dopadá i na situace, kdy spotřebitel zaplatí kupní cenu později nebo po částech.
Výjimka neplatí automaticky
Směrnice ale nebere pod regulaci každé pozdější zaplacení zboží či služby, protože pracuje s výjimkou pro některé časově krátké, bezúročné a bezpoplatkové odklady poskytnuté přímo dodavatelem bez třetí osoby.
Základní časový limit výjimky je 50 dnů od dodání zboží nebo poskytnutí služby a u velkých online dodavatelů je režim užší, zejména s limitem 14 dnů a bez zapojení třetí osoby, která úvěr nabízí nebo odkupuje.
Pokud je do modelu splátek zapojena delší splatnost, případně úrok či poplatek mimo omezené sankce z prodlení, je nutné počítat s tím, že produkt může být spotřebitelským úvěrem.
Co to znamená pro management
Výklad regulátorů v EU je jednoznačný a uvádí, že BNPL poskytovatelé a velké e-commerce platformy budou od 20. listopadu 2026 spadat pod dohled v návaznosti na implementaci CCD2.
Pro management to znamená prověřit nejen smluvní dokumentaci, ale také platební proces, marketingové texty, posouzení úvěruschopnosti, souhlas spotřebitele, předávání pohledávek a možné licenční nebo registrační povinnosti.
Poskytovatel splátkového prodeje by proto neměl řešit pouze otázku, kdo nese riziko nezaplacení, ale hlavně kdo poskytuje financování, jak dlouhý je odklad, jaké náklady platí spotřebitel a zda model obstojí před pravidly pro spotřebitelský úvěr.
Doporučení a řešení
Nastavujete odložené platby, BNPL nebo splátkový prodej spotřebitelům? Projdeme váš model, smluvní dokumentaci i regulatorní dopady podle CCD2 a navrhneme bezpečné řešení. V případě potřeby vám vyřídíme licenci nebankovního poskytovatele spotřebitelských úvěrů u ČNB nebo vás zaregistrujeme jako zprostředkovatele spotřebitelských úvěrů.
Jsme připraveni provést vás celým procesem a začít pro vás pracovat.
Další články v kategorii
JUDr. Lumír Schejbal
Lumír je zakládajícím partnerem advokátní kanceláře. Po studiu na Právnické fakultě Masarykovy univerzity pracoval jako právník a compliance officer u obchodníků s cennými papíry Atlantik finanční trhy a Cyrrus. V roce 2007 založil vlastní advokátní kancelář se specializací na finanční regulaci, oblast, vníž patří mezi respektované odborníky.
Je členem Asociace pro kapitálový trh, České fintech asociace a Českého compliance institutu, působí také jako externí vyučující na Právnické fakultě MU. Specializuje se na právo finančních trhů s přesahem do oblasti businessu. Za svou praxi pomohl klientům získat povolení k výkonu činnosti obchodníka s cennými papíry, licence platební instituce či investiční společnosti. Podílel se na projektech financovaných korporátními dluhopisy v řádu miliard korun a zastupoval klienty v licenčních i sankčních řízeních před ČNB. Spolu s kolegy je připraven začít pracovat i pro vás.
