ČNB opět vymezila hranici tipařství – došlo ke změnám?

Česká národní banka zveřejnila 3. listopadu 2026 stanovisko RS2026-14 ke kvalifikaci tzv. tipařství podle nařízení MiCA. Dospěla v něm k závěru, že osoba, která se omezí na zjištění obecného zájmu potenciálního zákazníka a předání jeho kontaktu poskytovateli služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP), žádnou z regulovaných služeb neposkytuje, a nepotřebuje proto povolení ani notifikaci. Význam stanoviska ovšem přesahuje oblast kryptoaktiv. ČNB v něm opět na jednom místě shrnuje svůj pohled na hranici tipařství, který lze využít i v dalších sektorech, typicky u investičních služeb.

Typické vlastnosti tipařiny

ČNB posuzovala model, v němž tipař pouze identifikuje potenciálního zájemce o služby CASP a předá jeho kontaktní údaje, aniž by se dále podílel na uzavření smlouvy nebo na poskytování služby. Nepřijímá ani nepředává pokyny, neposkytuje doporučení, neúčastní se onboardingu a není oprávněn jednat jménem CASP. Za svou činnost dostává pevnou odměnu, která nezávisí na investiční aktivitě zákazníka.

Taková činnost podle ČNB nenaplňuje definiční znaky žádné ze služeb, které vymezuje MiCA, a nepodléhá tedy povolení podle čl. 59 ani notifikaci podle čl. 60 MiCA. Klíčové je srovnání s přijímáním a předáváním pokynů. Tipař žádný pokyn v pravém slova smyslu nepřijímá ani nepředává, předává jen kontakt a informaci o obecném zájmu. 

Opatrnější je ČNB u poradenství, které je v MiCA pojato šířeji než investiční poradenství podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Může se týkat i samotného využívání služeb CASP, nikoli jen konkrétních transakcí. S odkazem na Q&A ESMA proto ČNB připomíná, že doporučením může být už úvodní doporučení služby. Pouhý odkaz na CASP bez dalších informací, který je stejně dostupný všem, by naopak doporučením být neměl.

Kde tipařství končí

Rozhodující je materiální povaha činnosti, nikoli její smluvní označení. Hranici tipařství podle ČNB překračuje každá aktivita, která nesměřuje jen k vytipování zájemce, ale k jeho získání, zejména:

• diskuse o konkrétním kryptoaktivu či jeho propagace,
• srovnávání a analýza produktů nebo poskytovatelů se závěrečným doporučením,
• vybízení ke sjednání konkrétní služby týkající se konkrétního kryptoaktiva,
• předávání konkrétních požadavků, natož pokynů, zájemce poskytovateli,
• účast na onboardingu, identifikaci či kontrole klienta nebo na sjednávání smlouvy,
• jakékoli jednání jménem CASP.
  
  
  

Odměna

ČNB ve stanovisku dle očekávání opětovně potvrzuje svůj názor ohledně odměňování tipařů. Pevná jednorázová odměna za předaný kontakt nebo za registraci klienta je s tipařstvím slučitelná. Odměna odvozená od objemu obchodů, hodnoty portfolia nebo výnosů zákazníka je naopak podle ČNB silnou indicií, že se tipař na distribuci služby materiálně podílí.

Marketingová sdělení: pragmatické rozvolnění

Za jednu z nejzajímavějších považujeme pasáž o marketingových sděleních. ČNB připouští, že je tipař může činit, a odpovědnost za jejich soulad s požadavky poctivosti, jasnosti a neklamavosti klade primárně na CASP.

Jde o jisté rozvolnění, nicméně odpovídá povaze tipařské činnosti. Tento závěr je zároveň třeba číst ve spojení s výčtem výše, podle něhož hranici překračuje mimo jiné propagace konkrétního kryptoaktiva. Obě pasáže lze podle našeho názoru sladit tak, že tipař smí šířit propagační sdělení CASP a obecně představit jeho služby, nikoli však s konkrétním zájemcem rozebírat konkrétní kryptoaktivum nebo ho ke sjednání přesvědčovat. Pro CASP z toho plyne praktický důsledek: když za obsah sdělení odpovídá, měl by je tipařům sám připravovat a sledovat, jak s nimi zacházejí.

Proč je hranice u MiCA tak podstatná

MiCA na rozdíl od MiFID II a zákona o podnikání na kapitálovém trhu neupravuje institut vázaného zástupce ani jiný distribuční mezičlánek. CASP nemůže pověřit třetí osobu, aby jeho jménem přijímala pokyny nebo poskytovala poradenství, protože taková osoba by musela být sama CASP. Tipařství je tak v podstatě jedinou cestou, jak může CASP k akvizici klientů legálně využít třetí osoby, a jasné vymezení jeho hranic má pro trh značný praktický význam.

Přesah do dalších oblastí, zejména investičních služeb

Stanovisko je cenné i mimo oblast kryptoaktiv. ČNB v něm výslovně uvádí, že se její závěr opírá o ustálenou rozhodovací praxi v ostatních sektorech finančního trhu (stanoviska k pojištění a doplňkovému penzijnímu spoření) a že je tato praxe na MiCA plně přenositelná. Výčet činností za hranicí tipařství i kritéria pro odměnu tak lze číst jako souhrn obecného výkladu ČNB, který poslouží i v dalších oblastech, typicky u investičních služeb.

Při přenosu je ovšem třeba pamatovat na rozdíly. U investičních služeb je přijímání a předávání pokynů díky odůvodnění 44 MiFID II pojato šířeji a zahrnuje i spojování investorů. Tipař, který investory aktivně propojuje, tak může hranici překročit dříve. Na druhé straně zde existuje vázaný zástupce, který pro širší akviziční činnost nabízí regulovanou alternativu.

Smluvní ujednání

Smlouva označená jako tipařská nepřináší žádnou ochranu, vykonává-li osoba materiálně jinou činnost. Překročení hranice je poskytováním služby související s kryptoaktivy bez povolení v rozporu s čl. 59 odst. 1 MiCA a přestupkem podle zákona č. 31/2025 Sb., o digitalizaci finančního trhu. ČNB za něj tedy může ukládat pokuty a opatření k nápravě včetně příkazu činnost ukončit. Riziko nese i spolupracující CASP, kterému lze obcházení povolovacího režimu prostřednictvím faktické distribuční sítě přičíst jako porušení jeho vlastních povinností.

Doporučení pro praxi

CASP i dalším regulovaným subjektům, které s tipaři spolupracují, doporučujeme zejména:

1. poskytovat tipařům schválená marketingová sdělení a průběžně sledovat jejich použití,
2. porovnat smluvní dokumentaci s tím, jak spolupráce s tipaři skutečně probíhá,
3. vyloučit tipaře z onboardingu, identifikace klienta i ze sjednávání smlouvy,
4. tipaře srozumitelně poučit, co smějí a co již ne.
   
   

Jak vám pomůžeme

Regulaci finančního trhu včetně MiCA se věnujeme dlouhodobě. Rádi posoudíme váš model spolupráce s tipaři, nastavíme smluvní dokumentaci a odměňování a připravíme pravidla pro marketingová sdělení. 

V případě potřeby nás neváhejte kontaktovat.