Při veřejné nabídce cenných papírů (typicky dluhopisů a akcií) se povinnosti emitenta odvíjejí především od výše celkového souhrnného protiplnění. Tedy od toho, kolik má emisní nabídka v úhrnu přinést finančních prostředků.
Na úrovni EU se nově zvyšuje obecná prospektová hranice až na 12 mil. eur, přičemž členské státy mají možnost tuto hranici snížit až na 5 mil. eur. Česká republika se rozhodla této využít tak, že stanovila v zákoně o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT) povinnost vypracovat prospekt již při veřejné nabídce od 5 mil. eur (nynější hranice je 1 mil.).
Zároveň novela ZPKT zavádí nová pravidla pro veřejné nabídky v rozmezí od 1 mil. eur do 5 mil. eur, pro které přináší zvláštní informační režim.
Účinnost nových pravidel je od 6. června 2026.
Přehled jednotlivých režimů veřejné nabídky podle objemu
- Objem vydaných cenných papírů do 1 mil. eur
-
- Nevzniká povinnost uveřejnit prospekt ani jiný emisní dokument.
- U dluhopisů však i nadále zůstává povinnost vyhotovit emisní podmínky podle zákona o dluhopisech.
- Objem vydaných cenných papírů od 1 mil. do 5 mil. eur
-
- Pro veřejnou nabídku v tomto pásmu musí nově emitent uveřejnit emisní dokument. Tento musí obsahovat:
-
- základní údaje o emitentovi
- podrobnosti o cenných papírech
- účel využití prostředků
- rizikové faktory
- informace o zajištění
- informace o uveřejnění a schválení
-
- Pro veřejnou nabídku v tomto pásmu musí nově emitent uveřejnit emisní dokument. Tento musí obsahovat:
Emisní dokument má odpovídat klíčovým informacím o emitentovi a nabízených cenných papírech. Rozsah informací se bude podobat shrnutí prospektu podle nařízení o prospektu (tzv. mini prospekt).
- Objem vydaných cenných papírů nad 5 mil. eur
-
- Pro všechny veřejné nabídky přesahující 5 mil. eur musí být vypracován
- Nadále zůstávají zachovány výjimky stanovené přímo použitelným nařízením o prospektu, zejména podle toho, na jaký okruh investorů nabídka směřuje.
Jak se limity počítají
Uvedené limity se posuzují v klouzavém období posledních 12 měsíců. Hodnoty veřejných nabídek se sčítají za celé území EU a vztahují se na jednoho emitenta (resp. nabízející osobu). Cílem je zabránit obcházení povinností umělým rozdělováním emisí na více menších nabídek. Dle stanoviska ČNB se mohou sčítat i emise ve skupině, pokud např. financují jeden projekt a jsou zjednodušeně řečeno zaměnitelné.
Nové povinné varování pro investory napříč limity
Bez ohledu na to, zda se jedná o podlimitní nebo nadlimitní nabídku, zákon zavádí novou povinnost při nabízení dluhopisů uvádět zřetelné varování, že ČNB ani jiný orgán neposuzoval finanční zdraví emitenta ani negarantuje schopnost splatit dluhopisy. Za neuvedení varování hrozí pokuta až 2 000 000 Kč.
Nová pravidla významně mění povinnostíi při veřejných nabídkách cenných papírů. Správné určení režimu, nastavení emisní dokumentace a splnění informačních povinností může být rozdílem mezi hladkým průběhem emise, nebo regulatorními problémy.
V naší kanceláři klientům pomáháme s návrhem struktury emise, přípravou emisních dokumentů i posouzením toho, zda a v jakém rozsahu je nutné vypracovat prospekt. Kontaktujte nás.
