Kdy musí být součástí prospektu cenného papíru konsolidované účetní závěrky

Úvod

S emitenty dluhopisů či jiných cenných papírů občas řešíme otázku, zda musí být součástí jejich prospektu konsolidované účetní závěrky emitenta ověřené auditorem. Tato skutečnost se odvíjí od ustanovení evropských předpisů o prospektu cenného papíru a zákona o účetnictví.

Evropské předpisy o prospektu

Emitent je při vyhotovení prospektu povinen na základě přílohy č. IV bodu 13.1. nařízení Komise (ES) č. 809/2004, ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů k prospektu přiložit:

Ověřené historické finanční údaje nejméně za poslední 2 finanční roky (nebo takové kratší období, ve kterém emitent provozoval činnost) a zpráva auditora za každý rok. Tyto finanční údaje musí být vypracovány v souladu s nařízením (ES) č. 1606/2002 nebo pokud se uvedené nařízení nepoužije, s vnitrostátními účetními standardy členského státu pro emitenty ze Společenství.

Pokud emitent vykonával činnost ve své současné oblasti hospodářské činnosti po dobu kratší než jeden rok, musí být ověřené historické finanční údaje za toto období zpracovány v souladu se standardy platnými pro roční účetní závěrku podle nařízení (ES) č. 1606/2002, nebo pokud se uvedené nařízení nepoužije, s vnitrostátními účetními standardy členského státu, pokud je emitent emitentem ze Společenství.

Pokud jsou ověřené finanční údaje zpracovány v souladu s vnitrostátními účetními standardy, musí finanční údaje vyžadované v této položce obsahovat alespoň i) rozvahu, ii) výsledovku, iii) výkaz peněžních toků a iv) účetní postupy a komentáře k účetním výkazům. Historické roční finanční údaje musí být nezávisle ověřeny.

České účetní standardy

Pokud emitent postupuje podle vnitrostátních, tedy českých účetních standardů, posuzuje se podle nich i skutečnost, zda účetní závěrka emitenta musí být konsolidovaná, a tudíž i ověřená auditorem. Dle ustanovení § 22a, resp. § 1c zákona o účetnictví musí konsolidované finanční výkazy sestavovat účetní jednotka (emitent), která na konsolidovaném základě překračuje k rozvahovému dni alespoň dvě z uvedených hraničních hodnot i) aktiva celkem 100.000.000 Kč, ii) roční úhrn čistého obratu 200.000.000 Kč, iii) průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období 50. Konsolidovaná účetní závěrka musí být dle § 22 zákona o účetnictví vždy ověřená auditorem. Individuální účetní závěrky, ze kterých je sestavovaná, nikoliv.

Povinnost konsolidovat a auditovat účetní závěrku nevzniká hned následující rok po splnění podmínek pro konsolidaci, ale až ob rok. Dle § 1e zákona o účetnictví odst. 2, pokud ve dvou po sobě následujících rozvahových dnech řádných účetních závěrek účetní jednotka nebo skupina účetních jednotek překročí, změní od počátku bezprostředně následujícího účetního období kategorii účetní jednotky nebo skupinu účetní jednotky, podle které je stanoven rozsah a způsob sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky.

Závěr

Pokud společnost splní podmínky pro konsolidaci účetní závěrky, nemá povinnost konsolidovat v bezprostředně následujícím roce. Teprve pokud podmínku konsolidace splní i v následujícím roce, je povinna od dalšího roku účtovat na konsolidovaném základě a auditovat konsolidovanou účetní závěrku. Emitent dluhopisu či jiného cenného papíru je povinen přiložit k prospektu auditorem ověřené poslední dvě konsolidované účetní závěrky pouze tehdy, pokud na něj konsolidace dopadá na základě českých (případně jiných) právních předpisů. Doporučujeme emitentům důkladně ověřit před započetím prací na prospektu, zda nesplňují podmínky pro konsolidaci. Pokud v průběhu schvalování prospektu ze strany ČNB vyjde najevo, že emitent splňuje podmínky konsolidace, ale tuto v praxi neprovádí, správní řízení to velmi zkomplikuje.

Pro emitenty, kteří nepodléhají pravidlům konsolidace platí, že součástí jejich prospektu musejí být poslední dvě auditorem ověřené standardní účetní závěrky.