Nepeněžitý příplatek do s.r.o.: jak se určuje jeho hodnota a kdy se bez znalce neobejdete

Zákon umožňuje společníkům s.r.o., a obdobně také akcionářům a.s., poskytnout společnosti další finanční prostředky nad rámec základního kapitálu, a to formou příplatku mimo základní kapitál. Tento příplatek přitom nemusí mít pouze peněžitou podobu, neboť zákon o obchodních korporacích (ZOK) výslovně počítá i s příplatkem nepeněžitým, kterým může být například nemovitost, podíl v obchodní korporaci, stroj, pohledávka nebo jiný majetek. V takovém případě ovšem vyvstává důležitá otázka: kdo a jakým způsobem určí skutečnou hodnotu takového majetku? Zákon na ni dává jednoznačnou odpověď – a zároveň nabízí vítanou úlevu z přísnosti obecného pravidla.

Proč řešit hodnotu příplatku?

Příplatek nezvyšuje základní kapitál společnosti ani podíl společníka. Přesto jde o majetkovou hodnotu, která se promítá do vlastního kapitálu společnosti a může ovlivnit jak její hospodaření, tak vztahy společnosti se společníky. Nesprávné ocenění nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál přitom může jít k tíži kterékoli ze stran: nadhodnocení poškozuje společnost i její věřitele, podhodnocení naopak společníka, který příplatek poskytuje. Právě proto zákon stanovení hodnoty nepeněžitého příplatku svěřuje jasně definovanému postupu.

Co říká zákon

Podle § 163 odst. 2 ZOK se na ocenění nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál použije obdobně úprava ocenění nepeněžitého vkladu podle § 143 ZOK. Základní pravidlo je jednoduché: hodnotu nepeněžitého plnění musí stanovit znalec, a to formou znaleckého posudku.

Zákon ale zároveň připouští výjimku, a právě ta v praxi řadě společností ušetří čas i peníze.

Kdy není třeba znalce

Ustanovení § 143 odst. 4 ZOK umožňuje postupovat obdobně podle § 468 až 473 ZOK. Jde o pravidla, která zákonodárce doplnil především kvůli akciovým společnostem a která oceňování v jasně vymezených situacích zjednodušují. Nejvýznamnější z nich je § 469 odst. 1 ZOK, který stanovuje, že místo znaleckého posudku lze použít reálnou hodnotu určenou nezávislým odborníkem. K tomu musí být splněny tři podmínky: o tomto postupu rozhodne statutární orgán společnosti (u s.r.o. jednatel), hodnota je stanovena podle obecně uznávaných standardů a zásad oceňování a ocenění není starší než 6 měsíců před poskytnutím příplatku.

Rozdíl mezi „klasickým" znalcem a „nezávislým odborníkem" není jen formální. Znalec musí splňovat přísné požadavky zákona o znalcích (musí být zapsán v seznamu znalců, posudek podléhá zákonným formálním náležitostem). Nezávislý odborník naproti tomu může být např. oceňovací společnost nebo auditor, který danou hodnotu stanoví postupem obvyklým v oboru, což bývá rychlejší i levnější, byť stále musí jít o kvalifikovaný a nezávislý úsudek.

Co si musí společnost pohlídat

1. Dohoda je nutná vždy. I dobrovolný nepeněžitý příplatek vyžaduje smlouvu o příplatku mezi společností a společníkem, a tedy i souhlas jednatele. Bez toho příplatek platně vzniknout nemůže.
2. Společenská smlouva nemusí přípustnost příplatku upravovat. Zákon nyní výslovně umožňuje nepeněžitý dobrovolný příplatek i tam, kde to společenská smlouva nijak neupravuje; dřívější výkladové spory tím zákonodárce vyřešil.
3. Volba postupu ocenění je na společnosti. Je na statutárním orgánu, zda zvolí standardní znalecký posudek, nebo zda využije zjednodušený postup přes nezávislého odborníka podle § 469 ZOK.
   
   

Shrnutí pro praxi

Chcete-li do své s.r.o. vložit formou nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál nemovitost, obchodní podíl nebo jiný nepeněžitý majetek, počítejte s tím, že jeho hodnotu bude nutné podložit odborným oceněním. V řadě případů přitom nebude nutné zajišťovat plnohodnotný znalecký posudek, ale postačí ocenění nezávislým odborníkem, pokud o tom rozhodne jednatel a ocenění nebude starší než 6 měsíců. Nastavení celého procesu je vhodné předem konzultovat, neboť případná chyba v ocenění se může negativně projevit i s velkým časovým odstupem. 

Jak vám s tím pomůžeme

Celou agendu pro Vás zajistíme zajistíme , tedy od smlouvy o příplatku a korporátních dokumentů až po ocenění. Zprostředkujeme znalce pro znalecký posudek i případně nezávislého odborníka k určení reálné hodnoty podle § 469 ZOK tam, kde to zákon připouští a je to rychlejší a levnější. Máte tak jistotu, že příplatek vznikne platně a jeho hodnota obstojí i po letech.