Vyšší nároky na vedení pro obchodníky s cennými papíry a investiční zprostředkovatele po novele ZPKT

Dne 11. ledna 2026 nabývá účinnosti novela zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“). Novela představuje zásah do oblasti vnitřní správy a řízení regulovaných subjektů kapitálového trhu, přičemž dochází k výrazné konvergenci regulatorních požadavků kladených na obchodníky s cennými papíry (OCP) a investiční zprostředkovatele (IZ). Hlavní pozornost je věnována zejména požadavkům na vedoucí orgán a jeho členy.

Změny se promítají především do ustanovení § 10, § 10a–10ad a § 12ab ZPKT. Novela reaguje především na vývoj evropské regulace. Nejvýznamnější změny shrnujeme v následujícím přehledu.

Rozšíření požadavků na odbornou způsobilost členů vedení

Novela významně rozšiřuje okruh znalostí a dovedností, které se u členů vedoucího orgánu vyžadují. Vedle dosavadních požadavků na odborné znalosti a praxi se výslovně zdůrazňuje nutnost porozumění:

• environmentálním, sociálním a správním rizikům (ESG) a jejich dopadu na podnikání OCP,
• ICT rizikům, kybernetické bezpečnosti a provozní odolnosti,
• širšímu spektru řídicích a kontrolních funkcí v rámci systému správy a řízení.

Novela současně ukládá OCP povinnost vyčlenit dostatečné finanční a personální zdroje pro průběžné vzdělávání a odborný rozvoj členů vedení, a to právě i v oblastech ESG a ICT, které zákon nově výslovně zmiňuje.

Důraz na diverzitu a vyvážené složení vedoucího orgánu

Novela explicitně pracuje s požadavkem na různorodost zkušeností a odborných profilů členů vedoucího orgánu. Cílem je zajistit, aby vedení jako celek disponovalo dostatečně širokým spektrem znalostí a pohledů odpovídajících povaze a rozsahu činností OCP. Současně zákon výslovně stanoví požadavek na vyvážené zastoupení žen a mužů při výběru členů vedoucího orgánu. Tento aspekt bude nutné promítnout již do samotného procesu nominací a výběru kandidátů.

Posuzování vhodnosti členů vedení

Zásadní změnou je posílení a formalizace institutu vlastního posuzování vhodnosti:

• posuzování se neomezuje pouze na okamžik jmenování, ale probíhá průběžně po celou dobu výkonu funkce,
• novela výslovně zakotvuje povinnost pravidelného přehodnocování vhodnosti členů vedení,
• rozšiřuje se pravomoc ČNB zahájit řízení o nevhodnosti podle § 10ac ZPKT.

Pokud vzniknou pochybnosti o vhodnosti vedoucí osoby, ČNB zahájí řízení o vhodnosti. Osobu, vůči níž bylo toto řízení zahájeno, lze povolat do funkce až po vydání rozhodnutí ČNB. Výstup posouzení vhodnosti musí být vždy řádně dokumentován.

Změna oznamovacího režimu vůči ČNB

Novela mění dosavadní proces oznamování změn ve složení vedení:

• ruší se pevná jednoměsíční lhůta,
• OCP je nově povinen předem oznámit záměr změny ve složení vedoucího orgánu,
• současně musí ČNB poskytnout informace nezbytné k posouzení vhodnosti dotčené osoby.

Tato změna klade zvýšené nároky na interní přípravu podkladů a načasování personálních změn.

Změny dopadají i na investiční zprostředkovatele

Rozšířením aplikace ustanovení § 10ab–10ad ZPKT na investiční zprostředkovatele se i na tyto subjekty nově uplatňuje obdobný rámec požadavků na vedení. V oblasti governance a řízení osob odpovědných za vedení společnosti dochází k praktickému sjednocení standardů s OCP, na investiční zprostředkovatele se uvedené povinnosti použijí obdobně.

Další změny v oblasti správy a řízení

Novela dále:

• sjednocuje a doplňuje požadavky na systém správy a řízení OCP,
• upravuje režim systémově významných obchodníků, včetně zpřesnění požadavků na jejich vnitřní řídicí a kontrolní mechanismy,
• slaďuje terminologii a vybraná ustanovení ZPKT s evropskou regulací, zejména v oblasti internal governance a vnitřního kontrolního rámce.

Praktické dopady a doporučené kroky

Z pohledu praxe novela znamená zejména:

• revizi procesů výběru a schvalování členů vedoucího orgánu,
• zavedení systematického a průběžného sledování vhodnosti členů vedení,
• posílení a formalizaci školení vedoucích osob, zejména v oblastech ESG a ICT,
• aktualizaci vnitřních předpisů, zejména organizačního řádu a dokumentů upravujících systém správy a řízení.

V případě potřeby nás neváhejte kontaktovat. Jsme připraveni pomoci s implementací procesů, aby byly všechny nové požadavky nastaveny ke dni účinnosti novely.