Kateřina Sobotková u nás vede tým, který se věnuje finančním službám a regulaci. Specializuje se na obchodníky s cennými papíry, investiční společnosti, investiční fondy a na distribuci finančních produktů. Se svým týmem pak klienty provází i chvílemi, kdy jde o hodně, např. ve správním řízení nebo při zahájené regulatorní kontrole.
Díky těmto zkušenostem pak umí nastavit procesy u finančních institucí tak, aby regulatorní soulad nešel proti efektivnímu fungování byznysu. Proto jsme ji vyzpovídali. Bavili jsme se o kontrolách ČNB, chybách, které se pořád opakují, ale i o tom, co firmy nejčastěji podceňují.
Jak vnímáš poslední vývoj v přístupu ČNB ke kontrolám? Je tam podle tebe vidět nějaký trend? A je nějaká konkrétní oblast, kterou jste v poslední době s klienty řešili nejčastěji?
V poslední době obecně pozorujeme pozitivní trend ze strany České národní banky v rámci prováděných kontrol. Pokud není zjištěno vyloženě úmyslné nekalé jednání a ČNB vidí snahu a řešení náprav již během probíhající kontroly, sankční komise ani nezasedá. Tím však nechci říct, že by ČNB polevila. Předpokladem je samozřejmě nastavení pravidel v souladu s regulací a fungující compliance. V praxi se pak v takových případech řeší už jen drobné nedostatky nebo chyby jednotlivců než systémová pochybení.
Za poslední dobu za sebou máme tři kontroly ČNB u distributorů finančních produktů a všechny byly řešeny v rámci nápravných opatření, tedy bez pokračování ve správním řízení o přestupku.
Pokud bych měla jmenovat konkrétní problém, jedná se o řešení přístupu regulovaných subjektů k odměňování vázaných zástupců.
Jak vlastně taková kontrola ČNB v praxi vypadá?
Kontrolu ČNB si lze představit jako takový regulatorní audit. Na začátku je zpravidla seznam dokumentů a informací, které si ČNB vyžádá. Následují další kola, v rámci kterých se ČNB případně doptává, ověřuje, zda danému postupu či řešení u konkrétního subjektu správně rozumí, a prověřuje jeho skutečné fungování v praxi.
Součástí kontroly bývá také kontrola na místě. V jejím rámci jednotlivé kontrolní týmy ČNB, které se mohou lišit podle odborné specializace (a nejsou tvořeny pouze pracovníky z Prahy), prověřují konkrétní postupy také prostřednictvím osobních pohovorů se statutárními orgány, pracovníky dané firmy či vázanými zástupci.
Vzhledem k rozdělení jednotlivých oblastí podle odborné specializace na straně ČNB jsou rozhovory vedeny s předními odborníky, kteří danou regulaci znají skutečně do detailu. To může být pro kontrolovaný subjekt náročné. V rámci samotných rozhovorů se však ve většině případů jedná o věcnou a profesionální komunikaci. Našim klientům jsme v takových situacích samozřejmě nápomocni a kontrol na místě se účastníme společně s nimi.
Firmy se na prvních schůzkách skoro vždycky zeptají na jednu konkrétní věc – jestli máte kontakty na ČNB a jak často s nimi komunikujete. Jak bys tuhle otázku zodpověděla? Jak často a v jaké podobě jsi ty a tví kolegové s regulátorem reálně v kontaktu?
Hodně záleží na konkrétní činnosti daného kolegy. Například v rámci poskytování služeb compliance máme v kanceláři nastavené faktické oddělení osob, které regulatorní pravidla u subjektu nastavují a které je poté kontrolují (kontrolní zprávy). Kolegové, kteří se podílejí na nastavování regulatorních pravidel, komunikují s ČNB často. Řada změn právních předpisů se promítá do konkrétní dokumentace regulovaných subjektů a některé dokumenty, například statut fondů, je nutné ČNB oznamovat. Následně pak může probíhat navazující dialog.
Časté jsou také regulatorní výzvy, ať už pravidelné, nebo žádosti o vysvětlení či doplnění informací a případných nedostatků. Rovněž v řízeních o udělení povolení je zejména v jejich konečných fázích komunikace s ČNB velmi častá, někdy probíhá i v neformálnější rovině. Dovolím si proto tvrdit, že komunikace s ČNB je u nás velmi častá, v některých případech i na denní bázi.
Kolik firem si podle tvé zkušenosti myslí, že mají compliance zvládnuté, a kolik je jich takových reálně? Dá se to vůbec odhadnout v číslech nebo v nějakém poměru?
Takto poměrově se to určuje těžko. Je to neustálý boj mezi obchodem a regulací, spíše tedy závisí, jaké osoby se v rámci regulovaného subjektu na danou otázku zeptáte. Reakce obchodního ředitele a pracovníka vnitřní kontroly bude odlišná.
Kdyby sis mohla vzpomenout na jednu firmu, která compliance podcenila a hodně ji to stálo – co přesně udělali špatně? Bez toho, abys ji jmenovala.
Jsou to obvykle společnosti, které nejsou optimálně personálně vybaveny. Na jedné straně jsou to malé subjekty, na které však dopadá téměř shodná regulace jako na větší subjekty trhu. Zde bohužel musíme opakovaně uvést, že princip proporcionality v praxi nefunguje. Tyto společnosti z podstaty věci nejsou schopny znát regulatorní problematiku do takového detailu, jaký by byl potřeba, protože kapacitně musí dát přednost dalším činnostem. Takové subjekty si často ani neuvědomují, jaký rozsah povinností mají plnit, a následně pak přichází překvapení například v rámci kontroly ČNB.
Na druhé straně pak stojí větší subjekty, kde jednotlivci již detailně znají svou část procesu, nicméně chybí pojící článek, který by byl schopný jednotlivé procesy spojit a vidět je jako celek. Povinnosti jednotlivých pracovníků nejsou přesně vymezeny, jednotlivci často tápou ve své činnosti a nejsou jasně stanoveny mantinely, kde končí odpovědnost jednoho a začíná odpovědnost druhého. Často se jedná o subjekty, které na finančním trhu vyrostly až příliš rychle.
Co je největší mýtus, který mají majitelé firem o ČNB a kontrolách?
Že pokud něco prošlo v rámci jedné kontroly, je to automaticky v pořádku. Byť existuje určitá zásada legitimního očekávání, kontrolní tým má také jen omezené kapacity a rozhodně není schopen v rámci jedné kontroly prověřit úplně vše. Byť v současné době může regulátor v rámci své kontrolní činnosti využívat i nástroje AI a kontroly jsou dle našich zkušeností v poslední době rychlejší a dokáží prověřit více skutečností, regulatorních povinností je zkrátka velmi mnoho. Od klientů tak často slýcháváme, že „ČNB to v minulosti ale neřešila“.
To je podle mého názoru nebezpečný argument právě proto, že neřešení určité otázky při předchozí kontrole ještě automaticky neznamená, že daný postup regulátor schválil. Při další kontrole může být zaměření jiné, kontrola může být detailnější nebo se konkrétní otázka jednoduše dostane do hledáčku jiného kontrolního týmu.
---
Právě jste dočetli 1. část rozhovoru s Kateřinou Sobotkovou, brzy vyjde pokračování.
