Ukončení účasti akcionářů odkoupením jejich akcií společností

Úvod

Spolupráce akcionářů při výkonu akcionářských práv je často složitá. Jejich zájmy jsou mnohdy protichůdné. Zatímco ovládající akcionáři např. prosazují vizi dalšího rozvoje společnosti a investování dosaženého zisku do podnikání společnosti, minoritní akcionáři preferují vyplácení dividend, případně vyplacení volné hotovosti formou snížení základního kapitálu. Pokud se toto minoritním akcionářům nedaří realizovat, prosazují vůči společnosti ukončení své účasti v ní. K tomu volí různé metody, počínaje jednáním a konče napadáním všech kroků představenstva a valných hromad. Existuje přitom řešení, které umožní ukončit účast minorit za férových podmínek, aniž by většinoví akcionáři museli vynakládat vlastní finanční prostředky na vykoupení menšinových akcionářů.

Nabytí vlastních akcií společností

Nabývání vlastních akcií společností ve formě koupě, směny, darování anebo zápůjčky, je regulováno zákonem o obchodních korporacích. Základními podmínkami, které musí být kumulativně splněny, aby došlo k nabytí vlastních akcií v souladu se zákonem jsou:

1. zcela splacený emisní kurz akcií;
2. předchozí usnesení valné hromady na nabytí vlastních akcií (rozhoduje prostá většina přítomných, nestanoví-li stanovy jinak), které musí obsahovat alespoň:
   1. Nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu
   2. Dobu, po kterou může společnost na základě pověření VH akcie nabývat, max. 5 let
   3. Nejvyšší a nejnižší cenu, za níž může společnost akcie nabýt v případě úplatného nabývání akcií (příp. jakékoliv protiplnění např. úrok).
3. nabytí vlastních akcií nesmí způsobit snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál,
4. společnost musí mít zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu dle ustanovení § 316 zákona o obchodních korporacích, pokud nabyté vlastní akcie vykáže v rozvaze v aktivech,
5. společnost si nabytím vlastních akcií nesmí přivodit úpadek.

Za splnění shora uvedených povinností odpovídá představenstvo. Při splnění podmínek může společnost nabýt akcie v takovém počtu, při kterém si zejména nepřivodí úpadek. V rozhodnutí valné hromady musí být uveden počet nabývaných akcií a jejich maximální cena.

Důležitou vlastností vlastních akcií, kterou je třeba při rozhodování o jejich nabytí společností brát v úvahu, je fakt, že s vlastními akciemi nelze vykonávat hlasovací práva. Toto je nutné řešit v případech, kdy stanovy společnosti stanovují pro rozhodnutí vysoká procentní kvora počítaná ze všech vydaných akcií, a nikoliv z akcií přítomných akcionářů.

Právo na podíl na zisku spojené s vlastní akcií v majetku společnosti zaniká jeho splatností a nevyplacený zisk společnost převede na účet nerozděleného zisku z minulých let.

Ohledně lhůty pro nucené zcizení vlastních akcií nabytých společností neexistuje jednotné stanovisko. Na jedné straně se tak můžeme setkat s názorem, že maximální 5-ti letá lhůta k nabývání akcií je zároveň lhůtou pro zcizení nabytých vlastních akcií, naopak dle jiného názoru společnost není povinna vlastní akcie nabyté na základě usnesení valné hromady v předem stanovené lhůtě zcizit. Nicméně důsledky nesplnění povinnosti zcizit v případné stanovené lhůtě vlastní akcie zákon nestanoví.

Snížení základního kapitálu

K ukončení účasti minoritních akcionářů může také dojít prostřednictvím snížení základního kapitálu akciové společnosti. Je-li základní kapitál dostatečně vysoký, může dojít k rozhodnutí valné hromady o jeho snížení. Následně může společnost učinit vůči akcionářům veřejný návrh o koupi akcií, který využijí menšinoví akcionáři. Kupní cena by neměla být vyšší než vlastní kapitál připadající na jednu akcii. Kupní cenu musí společnost vyplatit nejpozději do 3 měsíců od účinnosti rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Nabyté akcie společnost následně zruší.

Závěr

Uvedené postupy vypořádání menšinových akcionářů jsou dle našeho názoru v praxi používán relativně málo, přitom jejich využitím lze ukončit i roky trvající spory většinových a menšinových akcionářů. Tento postup umožňuje ukončení účasti minorit, aniž by bylo nutné zapojovat kapitál akcionářů či třetích osob. Ukončením účasti minoritních akcionářů umožní větší zapojení a motivaci ovládajících akcionářů, jelikož se nebudou muset dělit o vytvářený zisk s pasivními a do procesů společnosti nezapojenými akcionáři.