Zkušený tým našich advokátů získal pro našeho klienta CYRRUS FX ve správním řízení vedeném u ČNB licenci platební instituce. S ohledem na stále rostoucí požadavky ČNB týkající se náležitostí žádosti a jejích příloh trvalo povolovací řízení několik měsíců, nicméně bylo završeno úspěšným získáním licence pro klienta, a to v rozsahu služeb dle § 3 písm. a, b, c, e, f zákona č. 284/2009 Sb., o platebním styku.
Následující text ve stručnosti shrnuje specifika postupu při získání povolení k činnosti platební instituce (dále jen „licence“) a obsahuje soubor stěžejních dokumentů, které pro klienty v rámci podání žádosti o povolení k činnosti platební instituce (dále jen „žádost“) naše advokátní kancelář připravuje. Tento příspěvek rovněž reflektuje stále narůstající požadavky kladené ze strany ČNB na obsah a rozsah dokumentů přikládaných k žádosti.
ČNB dle našich zkušeností přistupuje k legislativnímu textu zákona značně extenzivně a v praxi se tak často setkáváme s případy, kdy klient na základě zákonem stručně vyčtených požadovaných dokumentů nabude dojmu, že je schopen připravit žádost i relevantní podklady sám bez odborné pomoci, což v praxi končí rozsáhlou výzvou ČNB k doplnění podání a zpravidla vyhledáním odborného právního poradce.
Pro společnost CYRRUS FX, a.s. jsme v rámci podání žádosti připravovali veškeré potřebné podklady, a to kromě samotné žádosti zejména obchodní plán a strategie rozvoje činnosti společnosti, finanční plán, veškeré vnitřní předpisy (organizační řád, pravidla poskytování služeb, pravidla ochrany svěřených prostředků, řízení rizik včetně kapitálové přiměřenosti, interní audit, opatření AML atd.) katalog rizik, dotazníky k posouzení vedoucí osoby platební instituce atd. Dále jsme žadateli poskytovali poradenství při zajištění veškerých dalších potřebných podkladů.
Nutno podotknout, že vyplnění samotné žádosti je ve srovnání s přípravou a kompletací ostatních dokumentů poměrně snadnou záležitostí, ačkoliv klientům v praxi činí potíže podřadit zamýšlenou platební službu pod příslušné ustanovení § 3 zákona o platebním styku. Daleko sofistikovanější záležitostí je sestavení obchodního plánu na první 3 roky činnosti v rozsahu údajů účetní závěrky spolu s komentářem k jeho jednotlivým položkám. Obchodní plán musí být realistický a musí obsahovat základní východiska, na nichž je postaven. Dle našich zkušeností však ČNB vyžaduje, aby obchodní plán obsahoval kupř. dostatečně zdůvodněnou predikci vývoje počtu klientů, zaměstnanců či informace vztahující se k nárůstu poskytovaných platebních služeb a celou řadu dalších náležitostí.
V rámci sestavení obchodního plánu musí žadatel nejen zvolit jeden ze tří přístupů k výpočtu kapitálové přiměřenosti, ale musí provést a ČNB předložit modelové výpočty a zdůvodnění, proč je právě zvolený přístup výpočtu kapitálové přiměřenosti pro žadatele vhodný. Výpočty pak musí být provedeny ve struktuře souborů zasílaných ČNB prostřednictvím systému SDNS.
Dalším stěžejním bodem je dostatečné doložení a prokázání původu konkrétních zdrojů použitých k financování základního resp. počátečního kapitálu. Je důležité upozornit na skutečnost, že ČNB vždy vyžaduje jak doložení historického původu prostředků vkládaných do základního kapitálu (kupř. doložení daňových přiznání za poslední 3 roky), tak i prostředků získaných k nabytí podílu na společnosti (např. smlouvu o převodu podílů, výpis z účtu, z něhož byla úplata za převod obchodního podílu hrazena apod.) V zásadě tedy nepostačuje doložit výroční zprávy společnosti, finanční výkazy nebo výpis z obchodního rejstříku.
Samotnou kapitolou je vhodné sestavení vnitřních předpisů žadatele tak, aby odpovídaly povaze, rozsahu a složitosti činností konkrétního žadatele. Při sestavení organizačního řádu je třeba věnovat se též otázkám konkrétního počtu zaměstnanců či jejich zastupitelnosti nebo kvalifikačním předpokladům zaměstnanců, metodám odměňování apod. Dále kupř. ve vnitřním předpisu řízení rizik je nutno vymezit katalog rizik, kterým bude žadatel v souvislosti s výkonem činnosti vystaven, jakož i specifikovat metody a nástroje řízení těchto rizik, pravděpodobnost jejich výskytu či jejich dopad. ČNB nicméně vyžaduje, aby katalog rizik obsahoval i ta rizika, která společnost nebude podstupovat spolu s odůvodněním, proč tato rizika nepřicházejí do úvahy.
Shora uvedené informace jsou však pouhým strohým výčtem ze všech nutných údajů, které je třeba při podávání žádosti u ČNB reflektovat, aby se žadatel vyhnul odmítnutí žádosti. Provést kompletní shrnutí všech úskalí povolovacího řízení není možné, a to právě s ohledem na stále se vyvíjející praxi ČNB v povolovacím řízení a individuální aspekty každého žadatele.
