Veřejná nabídka akcií (IPO) jako nový trend financování?

Alternativní financování

Už roky v Česku zažíváme dluhopisový boom. Ten sice nekončí, ale pomalu se začínají objevovat i jiné, neméně zajímavé alternativy, jako je například akciové financování. V čem je vlastně veřejná nabídka akcií podobná dluhopisům a v čem je jiná?

Rozdíl mezi dluhopisem a akcií

Zásadní rozdíl mezi dluhopisem a akcií je v tom, že dluhopis je už z názvu dluh vtělený do cenného papíru. A dluh je třeba vrátit a zaplatit za něj úrok.

Akcie je naproti tomu cenný papír, který představuje kapitálovou účast na společnosti. Pokud tedy společnost vydá novou emisi akcií, tak prostřednictvím nominální hodnoty nově vydaných akcií navyšuje základní kapitál, přičemž při využití emisního ážia současně zvyšuje i vlastní kapitál. Tento kapitál je ekvitní a společnost jej nemusí vracet.

K akciím potom na rozdíl od dluhopisů náleží práva akcionáře na účast na valné hromadě, podíl na zisku a případném likvidačním zůstatku. Společnost může vydat i akcie bez hlasovacích práv.

Veřejná nabídka akcií

Veřejná nabídka akcií má stejná pravidla jako nabídka dluhopisů, neboť se řídím evropským nařízením o prospektu, ze kterého vyplývají varianty veřejné nabídky (investičních) cenných papírů.

Podlimitní emise akcií

Pokud veřejná nabídka akcií nepřesáhne hodnotu 1 mil. EUR, tedy cca 25 mil. Kč, nemusí emitent připravovat prospekt cenného papíru. Pro samotnou nabídku stačí splnit podmínky dle zákona o obchodních korporacích a připravit nabídkový dokument, který popíše podmínky pro nabytí akcií. Akcie pak může emitent distribuovat prostřednictvím finančních zprostředkovatelů (OCP) nebo případně i sám.

Nabídka pro kvalifikované investory

Pokud je minimální výše investice či nominální hodnota akcií, které lze nabýt, vyšší než 100 000 eur, tedy cca 2,5 mil. Kč, lze akcie opět nabízet bez prospektu. Pro nabídku pak platí to, co je uvedeno v předchozím odstavci. 

Veřejná nabídka s prospektem

Pokud veřejná nabídka akcií přesáhne hodnotu 1 mil. eur, je třeba vypracovat prospekt cenného papíru, který schvaluje Česká národní banka (ČNB). Prospekt akcií musí obsahovat popis emitenta a jeho rizik, popis akcií a rizik s nimi spojených, informace o využití finančních prostředků z emise, historické finanční výsledky a mnoho dalších informací. Prospekt platí po dobu 1 roku od schválení ČNB. Musí být uveřejněn na stránkách emitenta a musí být investorům k dispozici při informování o veřejné nabídce akcií.

Neveřejná nabídka akcií

Pro úplnost všech forem nabídky akcií zmiňujeme i tzv. privátní nabídku akcií (private placement). Takovou nabídku lze učinit maximálně 149 investorům. Oslovení přitom musí být přímé bez veřejných prostředků jako jsou internet či média. Nelze současně kombinovat podlimitní emisi akcií a neveřejnou nabídku. Pokud by k tomu došlo, obě nabídky by se sčítaly a došlo by k porušení pravidel pro veřejnou nabídku dle nařízení o prospektu.

Primární a sekundární nabídka akcií

Prostřednictvím primární nabídky akciová společnost upisuje nový kapitál a finanční prostředky jdou do základního kapitálu společnosti.

Sekundární nabídku provádí stávající akcionář(i) u již vydaných akcií. Například jediný akcionář prodá ve veřejné nabídce část svého akciového podílu. Peníze z prodeje nejdou do společnosti, ale prodávajícímu akcionáři. Sekundární prodej může sloužit jako částečný či úplný exit ze společnosti.

Akcie bez hlasovacích práv a možnosti jejich využití

Zákon o obchodních korporacích umožňuje vydat akcie bez hlasovacích práv. V praxi se většinou jedná o prioritní akcie, akcie investiční či akcie typu „B“. Akcionáři s těmito akciemi nemohou aktivně ovlivňovat řízení akciové společnosti, ale mohou se účastnit valné hromady. Tyto akcie mohou dávat smysl u akciových společností zaměřených projektově. Investoři sice nemohou ovlivnit chod společnosti, to zajišťují zakladatelé s kmenovými akciemi, ale mohou plně participovat na hospodářském výsledku společnosti, případně likvidačním zůstatku, je-li rozhodnuto o likvidaci. 

Podmínky pro primární nabídku akcií

O úpisu počátečního kapitálu nebo o navýšení základního kapitálu musí rozhodnout valná hromada. Postup před úpisem akcií tedy zjednodušeně obnáší:

• Úpravu stanov (na budoucí mnohost akcionářů, hlasovací kvora, vymezení práv spojených s akciemi apod.)
• Stanovení parametrů nabídky (objem, počet kusů akcií, upisovací cena, upisovací doba, způsob složení upisovací ceny apod.)
• Přípravu valné hromady a její svolání
• Vyhotovení zápisu z valné hromady a zápis rozhodnutí do obchodního rejstříku
• Vypracování nabídkového dokumentu
• Zveřejnění nabídky potenciálním investorům
• Zápis upisovatelů do upisovací listiny (smlouvy o úpisu)
• Zaplacení úpisu
• Zápis navýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku

• Vydání akcií upisovatelům

(Ne)likvidita

U dluhopisů má držitel právo na jejich splacení, čímž se dostane ke svým finančním prostředkům. Tak tomu u akcií není. Pokud tyto nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, jsou zpravidla zcela nelikvidní. Hlavní akcionář se sice může zavázat k odkupu akcií po určité době, ale na takové ujednání není právní nárok.

Malé a střední podniky, které jsou ziskové a potřebují růstový kapitál, mohou své akcie nabídnout na trhu START pražské burzy. Mohou se tak zařadit mezi ambiciózní společnosti s růstovým příběhem.

Shrnutí

Akcie představují vlastnický podíl a účast na zisku, zatímco dluhopisy jsou formou dluhu, kde je výnos fixní. Veřejná nabídka (koupě) akcií přináší vyšší riziko, ale potenciálně vyšší zisk, zatímco dluhopisy jsou stabilnější, ale s nižší výnosností. Kvalita dluhopisů i akcií se odvíjí od kvality (bonity) emitenta.

Veřejná nabídka akcií, při správném nastavení emise, může být alternativním nástrojem financování pro malé a střední firmy. Může být alternativou či doplňkem k již etablovaným dluhopisovým investičním nástrojům.