Co může valná hromada schválit nad rámec textu pozvánky? Rozhoduje nejen text, ale především kontext

Pozvánka na valnou hromadu s.r.o. musí obsahovat mimo jiné pořad valné hromady (program, jednotlivé projednávané body) a v jeho rámci pak i návrh usnesení o jednotlivých bodech pořadu.  Dle § 185 zákona o obchodních korporacích lze záležitosti, které nejsou uvedeny v pozvánce, projednat pouze tehdy, jsou-li na valné hromadě přítomni všichni společníci a všichni s jejich projednáním souhlasí.

Co ale přesně znamená spojení „záležitost uvedená v pozvánce“? Touto otázkou se podrobně zabýval Nejvyšší soud v usnesení ve věci sp. zn. 27 Cdo 306/2025. 

Pozvánka má zabránit překvapivým usnesením

Účelem pozvánky je umožnit společníkům, aby se mohli na valnou hromadu a jednotlivé body programu řádně připravit. Program proto především vymezuje tematický rámec valné hromady. To však neznamená, že přijaté usnesení musí přesně odpovídat návrhu uvedenému v pozvánce. V průběhu jednání totiž mohou společníci předkládat návrhy a protinávrhy. Výsledné usnesení se proto může od původního návrhu lišit, i tak však musí vždy spadat do rámce avizované záležitosti uvedené v pozvánce.

Dle Nejvyššího soudu je rozhodující, zda mohl společník s ohledem na text pozvánky a konkrétní okolnosti případu v rámci daného bodu jednání racionálně předpokládat, že valná hromada může daným způsobem rozhodnout.

Rozhoduje nejen text, ale především kontext

V posuzovaném případě byl v pozvánce uveden bod programu nazvaný „schválení převodu podílů společníků na třetí osobu“. Valná hromada však nakonec schválila převod podílů na osobu, která již společníkem společnosti byla.

Nejvyšší soud připustil, že obě tyto situace je obecně namístě rozlišovat, a to i při posuzování obsahu pozvánky, protože každá situace může mít odlišné dopady na poměry uvnitř společnosti. Bez kontextu by se tedy zřejmě jednalo o dvě rozdílné záležitosti.

V tom konkrétním případě však hrál kontext významnou roli. Společenská smlouva zakotvovala předkupní právo společníků k podílům ostatních společníků. O tom, kdo podíly dotčeného společníka získá, přitom probíhala jednání, jejichž součástí byla i možnost převodu na některého ze stávajících společníků. Všichni společníci o těchto jednáních věděli a zájem o nabytí podílů projevil také sám společník, který se se záležitostí následně obrátil na soud.

Za těchto okolností mohli společníci rozumně předpokládat, že se avizovaná změna ve složení společníků nakonec může odehrát jinak, než jak byla v pozvánce popsána – a že v rámci daného bodu programu může valná hromada rozhodnout i o převodu na některého ze společníků, nikoli jen na původně zamýšlenou třetí osobu.

Nebylo tedy nutné, aby všichni společníci jednomyslně souhlasili s rozšířením programu podle § 185 zákona o obchodních korporacích, stále se jednalo o záležitost spadající do programu avizovaného v pozvánce. Usnesení bylo v tomto ohledu přijato v souladu se zákonem.

Praktické dopady

Při posuzování zákonnosti přijatého usnesení bude rozhodující především odpověď na následující otázku: Mohl společník s ohledem na text pozvánky a všechny mu známé okolnosti racionálně předpokládat, že valná hromada může přijmout právě takové rozhodnutí?

Pokud ano, může se jednat o rozhodnutí v rámci do pozvánky řádně zařazeného bodu programu, i když se jeho výsledná podoba liší od původního návrhu usnesení. Pokud ne, půjde zpravidla o novou záležitost, kterou lze bez předchozího uvedení v pozvánce projednat pouze za podmínek § 185 zákona o obchodních korporacích.