Vláda České republiky svým návrhem zákona o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností (sněmovní tisk 715/0) do určité míry předurčila další vývoj v oblasti, která se v poslední době těší zájmu odborné i laické veřejnosti. V této souvislosti bývá často a slyšitelně diskutována zejména otázka stanovení určitých limitů pro tzv. akcie na majitele, resp. na doručitele. V rámci boje proti korupci se tak otevírá další možnost, jak (více či méně) efektivně kontrolovat majetkovou strukturu účastníků výběrových řízení, u kterých v dřívější době docházelo v některých případech k problémům s doložením původu a struktury kapitálu nebo zjištěním skutečného vlastníka takové společnosti.
Základním kamenem úrazu za stávajícího stavu jsou tzv. akcie na majitele, jinými slovy listinné akcie na doručitele. Ty mají oproti akciím na jméno tu výhodu, resp. nevýhodu z pohledu státních orgánů, že veškerá práva s nimi spojená vykonává osoba, která tyto akcie drží. Údaj o takových držitelích se však nezapisuje do žádného registru a tudíž existuje více než hypotetická možnost manipulace s akcionářskou strukturou společnosti, která má vydány listinné akcie na doručitele. Rizikem je i skutečnost, že sama společnost, která má takovéto akcie, nemusí mít přehled o tom, jaké osoby jsou jejími akcionáři, a jaké mají tyto osoby zájmy. Majetkové vztahy ve společnosti jsou tak fakticky nedoložitelné a často skutečné zájmy jednotlivých akcionářů nebo jejich skupin vyjdou na povrch až v okamžiku valné hromady. Korupční potenciál takového stavu, podpořený nedoložitelností majetkových vztahů, je enormní.
Primárně jde o to, aby subjekty, které vstupují do smluvních vztahů se státem nebo územně samosprávnými celky, a kterým vznikne oprávnění na plnění z veřejných prostředků, nesly povinnost odhalit konečného vlastníka a konečného vlastníka subdodavatele a třetích osob, které profitují z veřejných zdrojů na té které konkrétní veřejné zakázce.
Stejně tak se ve vztahu k právě uvedenému obdobně nabízí i úvaha o značném potenciálu k legalizaci výnosů z trestné činnosti, tzv. praní špinavých peněz, prostřednictvím vlastnicky neprůhledných společností.
Dle dostupných informací a existujícího návrhu zákona bude novým právním předpisem stanovena povinnost transformovat, resp. ošetřit existující akcie na doručitele buďto výměnou za listinné akcie na jméno nebo jejich zaknihováním, tzn. registrací v evidenci centrálního depozitáře, případně potom imobilizací (uložením v bance nebo u obchodníka s cennými papíry).
Ex lege dojde k 1. lednu 2014 ke změně listinných akcií na majitele, s výjimkou imobilizovaných, na listinné akcie na jméno. Současně dochází ke změně stanov společnosti a představenstvo má 6 měsíců na uvedení stanov do souladu s požadavky zákona a podání návrhu na zápis těchto skutečností do obchodního rejstříku.
Akcionář, který má uvedené akcie v držení, je musí nejpozději 30. 06. 2014 předložit společnosti k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie a je povinen sdělit v této lhůtě i údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů. Pokud je akcionář v prodlení se splněním této povinnosti, není podle návrhu zákona oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně kterých je v prodlení. Prodlení má důsledky i na dividendu spojenou s takovými akciemi a to tak, že rozhodne-li společnost o rozdělení zisku v době, kdy je akcionář v prodlení s plněním této povinnosti, právo na dividendu k akciím, s nimiž je akcionář v prodlení, mu nevznikne.
Lze se tedy v souvislosti s výše uvedeným domnívat, že připravovaná legislativa bude mít za následek zprůhlednění majetkových struktur obchodních společností se stávajícími akciemi na doručitele, což je zejména pro oblast veřejných zakázek novinka jistě vítaná.
I přes tuto zákonnou úpravu však budou i nadále existovat způsoby, jak skrýt skutečnou akcionářskou strukturu společnosti. Akcie mohou být například v držení advokáta, který bude vykonávat všechna práva jménem svého mandanta, tento však nebude veřejně znám. Jiným způsobem je vlastnická struktura s akcionářem, zahraniční právnickou osobou, se sídlem ve státě, který umožňuje skrýt vlastnickou strukturu akcionáře.
Jsme připraveni provést vás celým procesem a začít pro vás pracovat.
Další články v kategorii
JUDr. Lumír Schejbal
Jsem zakládající partner advokátní kanceláře. Po ukončení studií na Právnické fakultě Masarykovy univerzity jsem pracoval jako právník a compliance officer u obchodníků s cennými papíry ATLANTIK finanční trhy a CYRRUS. V roce 2007 jsem založil vlastní advokátní kancelář se specializací na finanční regulaci. Jsem členem Asociace pro kapitálový trh, České fintech asociace a Českého compliance institutu. Působím jako externí vyučující na Právnické fakultě MU.
Mou specializací je právo finančních trhů s businessovým přesahem. V rámci své dosavadní praxe jsem zajišťoval pro klienty povolení k výkonu činnosti obchodníka s cennými papíry, licence platební instituce či investiční společnosti. Podílel jsem se na projektech financovaných korporátními dluhopisy v řádu miliard Kč, zastupoval jsem klienty v licenčních i sankčních řízeních před ČNB.
Spolu s kolegy jsem připraven pro vás začít pracovat.
