Novela ZPKT má změnit i zákon o obchodních korporacích: jaké změny se chystají pro valné hromady?

Poslanecká sněmovna projednává novelu (sněmovní tisk č. 143) zákona o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT). Moc se ovšem neví, že součástí tohoto legislativního balíčku je i změna dvou ustanovení zákona o obchodních korporacích (ZOK), a to § 416 odst. 1 a § 417 odst. 1. Obě změny se týkají pravidel pro přijímání některých rozhodnutí valné hromady akciové společnosti.

Započtení pohledávky: postačí prostá většina hlasů

První změna se týká rozhodnutí valné hromady o možnosti vzájemného započtení pohledávek mezi akcionářem a společností. Na jedné straně jde o peněžitou pohledávku akcionáře vůči společnosti, na druhé o pohledávku společnosti vůči akcionáři na splacení emisního kursu (§ 421 odst. 2 písm. c) ZOK).

Dnes je k přijetí takového rozhodnutí třeba alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů (§ 416 odst. 1 ZOK). Nově bude postačovat prostá většina podle § 415 ZOK. Důvodová zpráva změnu odůvodňuje tím, že toto rozhodnutí není z hlediska ochrany práv akcionářů ve srovnání s ostatními rozhodnutími natolik významné, aby ve výchozím zákonném nastavení vyžadovalo kvalifikovanou většinu.

Navrhovaná změna se jeví jako vhodná a je v souladu se zásadou autonomie vůle, jíž je ZOK ovládán. Budou-li totiž akcionáři chtít, aby k přijetí tohoto rozhodnutí byla nadále třeba kvalifikovaná většina, mohou tento přísnější požadavek zakotvit ve stanovách. V opačném případě se uplatní zákonná úprava.

Zrušení společnosti s likvidací a rozdělení likvidačního zůstatku: nově i hlasování podle druhů akcií

Druhá změna se týká rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a o rozdělení likvidačního zůstatku (§ 421 odst. 2 písm. j) a l) ZOK). K nim je dnes třeba alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů (§ 416 odst. 1 ZOK). Nově se o nich bude nadto hlasovat i tzv. podle druhů akcií (§ 417 odst. 1 ZOK): vydala-li společnost více druhů akcií, k přijetí rozhodnutí bude nutný také souhlas akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou rozhodnutím dotčena, a to opět alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů daného druhu.

Důvodová zpráva uvádí pro tuto změnu dva důvody. Zaprvé jde o zásadní rozhodnutí v životě společnosti, u nichž by rozdílná váha hlasů jednotlivých druhů akcií neměla hrát tak významnou roli. Zadruhé jde o transpozici tzv. směrnice MVSD, tedy směrnice o strukturách zahrnujících akcie s násobným hlasovacím právem ve společnostech, které usilují o přijetí svých akcií k obchodování v mnohostranném obchodním systému (MTF). MTF je obchodní platforma s mírnějšími požadavky než regulovaný trh, v tuzemsku jde například o trh START Burzy cenných papírů Praha.

Navrhovaná úprava se však neomezuje na společnosti usilující o vstup na MTF, ale dopadá na všechny tuzemské akciové společnosti. Návrh tak jde nad rámec požadavků směrnice a představuje tzv. gold plating. Nabízí se otázka, zda je takové plošné řešení vhodné, a to zejména s ohledem na zásadu autonomie vůle, jíž je ZOK ovládán. Lze se domnívat, že vhodnější by bylo ponechat hlasování podle druhů akcií u těchto rozhodnutí na uvážení akcionářů. Ti by sami posoudili, zda je pro ně dané rozhodnutí natolik zásadní, aby takové hlasování vyžadovalo, a případně by si toto pravidlo zakotvili ve stanovách. Navrhované řešení naopak staví akcionáře před hotovou věc: požadavek vyplývá přímo ze zákona a ustanovení stanov, které by hlasování podle druhů akcií vylučovalo, by bylo s největší pravděpodobností neplatné.

Kdy změny nabydou účinnosti?

Podle návrhu mají změny nabýt účinnosti 5. 12. 2026, což je zároveň poslední den lhůty pro transpozici směrnice MVSD. S ohledem na současný stav legislativního procesu však není jisté, že se toto datum podaří dodržet. Rozpočtový výbor jako výbor garanční sice návrh projednal a usnesením doporučil Sněmovně jej schválit, novela ale teprve čeká na druhé čtení.