Obchodní rejstřík jako ochránce dobré víry: Nejvyšší soud upřesnil, kdy lze spoléhat na zapsané údaje

Údaj zapsaný v obchodním rejstříku neslouží jen „pro orientaci“. Třetí osoby se na něj mohou při splnění zákonných podmínek spolehnout, i když neodpovídá skutečnému právnímu stavu. Nejvyšší soud to připomněl v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1247/2025 ze dne 9. září 2026. Zároveň zdůraznil, že samotné rodinné či podnikatelské vazby nestačí k závěru, že třetí osoba nebyla ohledně zapsaného stavu v dobré víře.

Když je v rejstříku stále zapsána osoba, jejíž funkce už zanikla

Za společnost podepsala smlouvu (o úvěru) fyzická osoba, jež byla v té době v obchodním rejstříku stále zapsána jako předseda její správní rady.

Tato osoba však byla ještě před podpisem smlouvy pravomocně odsouzena, čímž přestala splňovat zákonné předpoklady pro výkon funkce člena statutárního orgánu, a její funkce tak zanikla (§ 155 občanského zákoníku a § 46 zákona o obchodních korporacích). Soudy nižších stupňů z toho dovodily, že tato osoba nemohla společnost zastupovat, a společnost proto podle nich smlouvou vázána není.

Dobrá víra se chrání a předpokládá

Klíčovou roli v případu sehrál princip materiální publicity veřejných rejstříků (§ 8 zákona o veřejných rejstřících a § 121 občanského zákoníku). Pro účely tohoto sporu lze jeho podstatu shrnout jednoduše: byla-li určitá osoba zapsána v obchodním rejstříku jako předseda správní rady, nemůže se společnost vůči tomu, kdo na tento zápis v dobré víře spoléhal, bránit argumentem, že tato osoba již funkci nezastávala.

Nejvyšší soud pak připomněl i další důležité pravidlo: dobrá víra se presumuje (§ 7 občanského zákoníku). Kdo tvrdí, že druhá strana dobrou víru v zápis v obchodním rejstříku neměla, musí tvrdit a prokázat konkrétní okolnosti, které její dobrou víru vylučují (důkaz opaku). Břemeno tvrzení i důkazní břemeno tedy netíží toho, kdo se na zapsané údaje spoléhal, ale toho, kdo jeho dobrou víru zpochybňuje.

Právě zde podle Nejvyššího soudu pochybil odvolací soud.  Nedostatek dobré víry dovodil pouze z blízkých rodinných vazeb mezi osobami, které za dotčené společnosti jednaly, a z jejich podnikatelského propojení. Bez dalšího z toho usoudil, že tyto osoby musely vědět o okolnostech, jež vedly k zániku funkce zapsaného člena správní rady, a tím i k zániku jeho oprávnění za společnost jednat.

Rodinná vazba sama o sobě nestačí

Podle Nejvyššího soudu je taková úvaha příliš zkratkovitá. Příbuzenský vztah sám o sobě neznamená, že osoba ví o všech právně významných skutečnostech, které se jejího příbuzného týkají. Totéž platí pro obecný odkaz na společné či propojené podnikání. K rodinné nebo podnikatelské vazbě musí přistoupit další konkrétní okolnosti, z nichž lze spolehlivě dovodit, že daná osoba skutečný stav znala a nemohla se tedy na zápis v rejstříku v dobré víře spoléhat.

Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu zrušil. Závěr, že (úvěrová) smlouva společnost nezavazuje, protože zapsaný předseda správní rady nebyl oprávněn za ni jednat a druhá strana nebyla v dobré víře, označil přinejmenším za předčasný.

Co rozhodnutí znamená pro praxi?

Rozsudek potvrzuje význam obchodního rejstříku pro každodenní obchodní styk. Podnikatel zpravidla nemusí před podpisem každé smlouvy sám prověřovat, zda funkce člena statutárního orgánu jeho obchodní partnera ve skutečnosti již nezanikla.

Ochrana však není absolutní. Prokáže-li se, že podnikatel o nesprávnosti zápisu věděl nebo s ohledem na konkrétní okolnosti v dobré víře být nemohl, ochrany plynoucí z materiální publicity se dovolat nemůže.

Pro společnosti je rozhodnutí zároveň varováním, že nesoulad mezi skutečným stavem a zápisem v obchodním rejstříku není jen administrativní nedostatek, ale může mít vůči třetím osobám závažné právní důsledky.