Nejvyšší soud se v rozsudku ze dne 31. 8. 2026, sp. zn. 27 Cdo 1678/2025, zabýval otázkou, zda lze při oceňování společnosti pro účely určení přiměřeného protiplnění vytěsněným akcionářům (§ 390 zákona o obchodních korporacích) použít tzv. velikostní přirážku.
O co ve sporu šlo
Hlavní akcionář společnosti vytěsnil v roce 2018 menšinové akcionáře za protiplnění 4 088 Kč za akcii. Dva z nich se u soudu domáhali dorovnání, protože poskytnuté protiplnění podle nich nebylo přiměřené (§ 390 odst. 1 zákona o obchodních korporacích). Soud na základě revizního znaleckého posudku stanovil přiměřené protiplnění na 4 322 Kč za akcii. Menšinoví akcionáři, jejichž vlastní znalecký posudek dospěl k výši 6 003 Kč, však namítali, že revizní znalec neoprávněně snížil hodnotu společnosti tím, že použil tzv. velikostní přirážku.
Co je velikostní přirážka
Velikostní přirážka vychází z předpokladu, že menší společnosti jsou pro investory rizikovější. Při ocenění výnosovou metodou se u nich proto použije vyšší diskontní sazba. Výsledkem je nižší hodnota společnosti, a tím i nižší hodnota akcie a nižší protiplnění. U vytěsnění jde o citlivé téma. Menšinový akcionář své akcie neprodává dobrovolně, přichází o ně bez ohledu na svou vůli.
Hodnota společnosti není totéž, co přiměřené protiplnění
Nejvyšší soud nejprve připomněl, že mezi hodnotou společnosti a přiměřeným protiplněním je třeba rozlišovat. Hodnotu společnosti stanoví znalec, neboť jde o odbornou otázku. O tom, zda je výsledné protiplnění skutečně přiměřené, ale rozhoduje soud. Znalecký posudek o hodnotě společnosti přitom nesmí převzít mechanicky, nýbrž musí posoudit jeho logiku, úplnost a přesvědčivost. Nepřísluší mu však přezkoumávat věcnou správnost odborných závěrů znalce ani volbu oceňovací metody.
Velikostní přirážka není diskont za minoritu
Nejvyšší soud odlišil velikostní přirážku od tzv. diskontu za minoritu či za nízkou likviditu. Tyto diskonty zohledňují slabší postavení menšinového akcionáře nebo horší prodejnost jeho akcií. Nejvyšší i Ústavní soud tyto diskonty považují pro účely vytěsnění za zásadně nepřípustné, protože jejich výsledkem by nebyla spravedlivá, nýbrž tržní hodnota menšinového podílu. Velikostní přirážka naproti tomu zohledňuje rizikovost společnosti jako celku. Rozhodující tedy není velikost podílu či obchodovatelnost akcií jednotlivých (menšinových) akcionářů, ale to, že samotná společnost (jako celek) je menší, a z pohledu investora tudíž rizikovější.
Dovolací soud dále argumentoval spravedlností vůči hlavnímu akcionáři. Smyslem protiplnění je nahradit hodnotu investice, nikoli přiznat vytěsněným akcionářům ekonomicky neodůvodněné plnění. Pokud by se přirážka nepoužila, ačkoli vyšší riziko menší společnosti reálně existuje, obdrželi by více, než odpovídá skutečné hodnotě jejich akcií.
Nejvyšší soud si byl vědom toho, že ohledně velikostní přirážky nepanuje v odborné veřejnosti úplná shoda. Podle jeho názoru však postačuje, že se v oceňovací praxi běžně používá. Svou argumentaci opřel také o praxi České národní banky, která jako orgán dohledu nad finančním trhem připouští použití velikostní přirážky při posuzování přiměřenosti protiplnění u kótovaných společností.
Závěr Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud uzavřel, že vychází-li soud při určení přiměřeného protiplnění z hodnoty společnosti stanovené výnosovou metodou, lze velikostní přirážku zpravidla použít, ledaže tomu brání zvláštní okolnosti konkrétního případu. Postup nižších soudů proto v projednávané věci shledal správným. Revizní znalec použití přirážky náležitě odůvodnil a soudy přesvědčivě vysvětlily, proč z jeho posudku vycházely.
Jsme připraveni provést vás celým procesem a začít pro vás pracovat.
Další články v kategorii
Mgr. Roman Šubrt
Roman je součástí naší advokátní kanceláře od roku 2024. Vystudoval Právnickou fakultu Masarykovy univerzity v Brně, kde se již během studií profiloval zejména směrem ke korporátnímu právu – svůj nadstandardní přehled v této oblasti potvrdil úspěšným umístěním v československém kole soutěže SVOČ. Ve své praxi se věnuje rovněž právu závazkovému a finančnímu.
