Finanční služby a regulace

Právní blog SCHEJBAL&PARTNERS

Jak na výzvu ČNB k odstranění nedostatků žádosti o registraci či licenci

JUDr. Lumír Schejbal

Licenční či registrační řízení před Českou národní bankou (ČNB) jsou velmi složitá. Bez ohledu na požadovaný druh oprávnění jsou jednotlivé licenční řízení svou strukturou obdobná, liší se zpravidla jen ve specificích poskytovaných finančních služeb a v úpravě rizik a postupů ve vztahu ke klientskému majetku.

Většina podaných žádostí na ČNB má větší či menší nedostatky. Níže uvedené nejčastější chyby se týkají zejména povolení nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru, platební instituce, obchodníka s cennými papíry, investičního zprostředkovatele, poskytovatele platebních služeb malého rozsahu a vydavatele elektronických peněz.

Nejčastější nedostatky:

  • Chybný formulář k žádosti, neúplné vyplnění, nedostatečná forma podpisu (ověřený podpis, zaručený elektronický podpis)
  • Nedoložení formulářů ohledně důvěryhodnosti vedoucích osob, chybně vyplněný formulář pro vedoucí osoby, zamlčení správních či trestních sankcí či insolvencí
  • Nedostatečné doložení ovládajících osob, neuvedení konečného vlastníka
  • Nedostatečné doložení původu počátečního kapitálu, tedy finančních zdrojů vlastního kapitálu
  • Plán obchodní činnosti
  • Nedostatečné odůvodnění reálnosti
  • Není podložen reálnými propočty na základě vlastní analýzy či marketingového průzkumu
  • Chybějící finanční část obchodního plánu, tedy predikce ve formě rozvahy a výsledovky
  • Chybějící popis klíčových ekonomických položek
  • Nekonzistence predikce finančních výkazů
  • Nekonzistence popisné a finanční části obchodního plánu
  • Nedostatečný popis způsobu poskytování finančních služeb
  • Nedostatečný popis organizace vnitřního provozu, vnitřního kontrolního systému či řízení rizik
  • Chybějící vnitřní předpisy, metodiky a manuály
  • Nedostatečný popis AML/CFT procedur
  • Nedostatečné personální obsazení: vedoucí osoby, compliance, interní audit, risk manažer

Pokud žádost o registraci či licenci ČNB není podána bezvadně, což není ve většině případů, zašle ČNB žadateli v souladu se správním řádem výzvu k odstranění nedostatků žádosti. Ve výzvě je zpravidla velmi podrobně uvedeno, jaké nedostatky byly u žádosti a jejich příloh zjištěny a lhůta k jejich odstranění. Vymezením nedostatků ve výzvě ČNB plní svou povinnost poučit žadatele o nedostatcích podání a poskytnout mu součinnost k jejich odstraněn.

Lhůta k odstranění nedostatků je zpravidla stanovena na 30 dnů od doručení výzvy. Pokud žadatel není schopen v uvedené lhůtě nedostatky odstranit, může si podat zdůvodněnou žádost o prodloužení lhůty. Při neodstranění vad podání bude žádost ze strany ČNB zamítnuta.

Licenční a registrační řízení vedená u ČNB jsou velmi složitá, požadavky na obsah žádosti a jejich přílohy vycházejí jednak z evropských směrnic a nařízení, českých právních předpisů, metodik a doporučení ČNB. Většinu vad žádostí lze ve stanovené lhůtě ČNB odstranit. Při sestavování žádosti a příloh, případně při jejím doplňování na základě výzvy ČNB je vhodné obrátit se na právní poradce s prokazatelnou zkušeností s licenčními řízeními. S jejich pomocí je vysoká pravděpodobnost úspěchu v licenčním řízení, jelikož znají postupy i požadavky ze strany ČNB, z nichž některé nelze z právních předpisů na první pohled vyčíst.

Jsme připraveni provést vás celým procesem a začít pro vás pracovat.

Další články v kategorii

JUDr. Lumír Schejbal

JUDr. Lumír Schejbal

Jsem zakládající partner advokátní kanceláře. Po ukončení studií na Právnické fakultě Masarykovy univerzity jsem pracoval jako právník a compliance officer u obchodníků s cennými papíry ATLANTIK finanční trhy a CYRRUS. V roce 2007 jsem založil vlastní advokátní kancelář se specializací na finanční regulaci. Jsem členem Asociace pro kapitálový trh, České fintech asociace a Českého compliance institutu. Působím jako externí vyučující na Právnické fakultě MU.

Mou specializací je právo finančních trhů s businessovým přesahem. V rámci své dosavadní praxe jsem zajišťoval pro klienty povolení k výkonu činnosti obchodníka s cennými papíry, licence platební instituce či investiční společnosti. Podílel jsem se na projektech financovaných korporátními dluhopisy v řádu miliard Kč, zastupoval jsem klienty v licenčních i sankčních řízeních před ČNB.

Spolu s kolegy jsem připraven pro vás začít pracovat.

Jsme právníci, ale umíme mluvit vaší řečí