Případová studie: Právní podpora při akvizici komerční nemovitosti

Pro našeho klienta jsme zajišťovali kompletní právní podporu při akvizici komerční nemovitosti v hodnotě 100 mil. Kč. Níže popisujeme proces akvizice od jejího počátku až po úspěšné dokončení.

Harmonogram projektu

Klíčovým nástrojem pro řízení akvizice byl detailní harmonogram projektu. Harmonogram obsahoval klíčové kroky projektu, s uvedením odpovědných osob a termínů splnění. Před spuštěním harmonogramu byla mezi klientem a prodávajícím uzavřena dohoda o zájmu (letter of intent), která obsahovala klíčové ustanovení budoucí akviziční smlouvy, včetně způsobu určení kupní ceny.

Právní prověrka (due diligence)

Zásadními kroky před provedením koupě nemovitosti byly právní a technická prověrka kupovaných nemovitostí. Právní část se týkala zejména vlastnických vztahů stávajících a předchozích majitelů k nemovitostem a současných nájemních vztahů ke komerčním prostorům. V průběhu právního due diligence se objevilo několik potenciálních právních problémů. Týkaly se nejasností ve vlastnických vztazích předchozích majitelů a neurčitých ustanovení v nájemních smlouvách k pronajímaným komerčním prostorám.

Závěrečná zpráva z právního due diligence obsahovala zjištěné nedostatky a navrhovala konkrétní doporučení ke zhojení zjištěných nedostatků a ke smluvnímu ošetření rizik, vyplývajících z našich zjištění. Tuto zprávu si vyžádala i financující banka, která ne jejím základě kontrolovala „kvalitu“ kupní smlouvy na nemovitosti.

Smluvní dokumentace

Naše advokátní kancelář byla následně pověřena vypracováním smluvní akviziční dokumentace. Tato zohledňovala doporučení z právní prověrky. Smluvní dokumentace sestávala z kupní smlouvy, prohlášení prodávajících, prohlášení manželů prodávajících, předávacích protokolů a dalších dokumentů. V akviziční smlouvě byl hlavní důraz kladen na:

• odpovědnost prodávajících za případné právní vady ve vlastnictví nemovitostí,
• odpovědnost za případné skryté závazky a postup jejich řešení,
• určení konečné kupní ceny nemovitostí,
• nakládání s jistotou na bankovním svěřenském účtu,
• možnost ukončení smlouvy v případě, že by nastaly negativní, ve smlouvě vymezené skutečnosti.

Bankovní financování

Kupní cena nemovitostí byla z větší části financována bankou. Z uvedeného důvodu hrála banka v akvizičním procesu nemovitosti aktivní roli. Od kupujícího si vyžádala závěrečnou zprávu z právního due diligence, kompletní smluvní dokumentaci před jejím podpisem a závěrečnou zprávu advokátní kanceláře, že smluvní dokumentace a postup jejího uzavření odpovídal doporučení v závěrečné zprávě z právní prověrky.

Dokončení transakce

Jelikož se v průběhu transakce podařilo vyřešit všechny problémy spojené s akvizicí nemovitosti, bylo ze strany banky rozhodnuto o poskytnutí bankovního úvěru v dříve předjednané výši. Akvizice nemovitosti tak mohla být úspěšně dokončena.

Celý proces koupě nemovitosti, od prvního jednání kupujícího s vlastníky až do uzavření finální smluvní dokumentace trval 6 měsíců. Transakci se podařilo dokončit díky konstruktivnímu přístupu všech zainteresovaných stran ke zjištěným problémům a díky vhodně zvoleným postupům k jejich eliminaci.