Za jak dlouho získáte licenci k platebním či jiným službám od ČNB? Na rovinu

Jestliže v průběhu přípravy vašeho podnikatelského záměru zjistíte, že vámi zamýšlená činnost spadá do oblasti regulovaných finančních služeb, ať už se jedná o platební, investiční, nebo úvěrové služby, je pro rozjezd vašeho podnikání důležité získat v co nejbližší době povolení od České národní banky. Pokud váš záměr obsahuje unikátní nápad či inovativní řešení, je rychlost získání licence důležitá pro start projektu a následný úspěch na trhu, zejména v dynamických oblastech fintech startupů.

Po podání žádosti na Českou národní banku (ČNB) se žádostí zabývá odbor licenčních řízení, který posuzuje, zda je podaná žádost a přílohy žádosti kompletní, kontroluje reálnost obchodního plánu a úplnost sady vnitřních předpisů a postupů. Následně je žádost postupována na odbor dohledu nad finančním trhem, který se k ní v rámci ČNB také interně vyjadřuje. Vaši žádost tak budou posuzovat dva odbory ČNB a jejich pracovníci, což je časově náročné. Z hlediska rychlosti vyřízení licence je nejdůležitější správně a úplně připravená žádost, protože s takovou žádostí mají pracovníci ČNB méně práce. Naopak u špatně připravené a neúplné žádosti jsou pracovníci ČNB zahlceni zjišťováním a vytýkáním nedostatků a co si budeme namlouvat, takové žádosti se spíše na ČNB odsouvají než řeší...

České národní bance jsou v zákonech stanoveny zvláštní a časově ne moc motivující lhůty pro zpracování žádostí a skutečná délka licenčního řízení je často neúnosně dlouhá.

Níže uvádíme specifika pro jednotlivé oblasti finančních služeb z pohledu délky licenčního řízení.

Platební služby – zákon č. 370/2017 Sb., o platebním styku (ZPS)

Pro vyřízení žádostí o licenci platební instituce, instituce elektronických peněz a správce informací o platebním účtu má ČNB zákonem stanovenou lhůtu v délce 3 měsíců od podání žádosti bez vad: § 10 odst. 2) ZPS: Rozhodnutí o žádosti [..] Česká národní banka vydá do 3 měsíců ode dne zahájení řízení. Nemá-li žádost předepsané náležitosti nebo trpí-li jinými podstatnými vadami, které brání pokračování v řízení, počíná tato lhůta běžet dnem, kdy byly vady žádosti odstraněny.

Tato 3 měsíční lhůta se však týká pouze žádostí, které jsou již perfektní a ke kterým nemá ČNB žádné výtky. V praxi takové žádosti neexistují, ze strany ČNB jsou vždy vzneseny připomínky a požadavky k doplnění žádosti. Pro vyřízení žádostí o licenci poskytovatele platebních služeb malého rozsahu (PPSMR) či vydavatele elektronických peněz malého rozsahu (VEPMR) dokonce nejsou v ZPS stanovený žádné lhůty (viz § 60 ZPS).

Z poznatků získaných při zastupování našich klientů v licenčních řízeních před ČNB máme zkušenost, že první reakce ČNB přichází zpravidla ve lhůtě 6 až 9 měsíců od podání žádosti. Samotné vyřízení žádosti pak trvá 12 až 18 měsíců. Pokud vám někdo jiný slibuje rychlejší vyřízení, neví o čem mluví, nebo vám záměrně nesděluje pravdu.

Investiční služby – zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT)

Pro vyřízení žádosti o licenci investičního zprostředkovatele je v ZPKT stanovena taktéž lhůta 3 měsíců od podání žádosti, jako u licencí k platebním službám: § 30a odst. 4) ZPKT: Česká národní banka rozhodne o žádosti [..] do 3 měsíců ode dne podání žádosti, která má předepsané náležitosti a netrpí vadami. Je-li to z hlediska náležitého posouzení žádosti nezbytné, může Česká národní banka usnesením tuto lhůtu prodloužit až o 3 měsíce.

Tato 3měsíční lhůta se však opět týká pouze žádostí, které není třeba z pohledu ČNB již doplňovat. V praxi se lhůta první reakce ČNB opět pohybuje v délce 6 až 9 měsíců, a samotné vyřízení žádostí zpravidla trvá 12 až 18 měsíců. Obdobné je to u licencí obchodníků s cennými papíry (OCP), jen lhůty pro vyřízení licence jsou delší a trvají mezi 18 až 24 měsíci.

Spotřebitelské úvěry – zákon č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru (ZSÚ)

Pro vyřízení žádosti o licenci nebankovního poskytovatele spotřebitelských úvěru je zákonem o spotřebitelském úvěru stanovena lhůta v délce 4 měsíců: § 11 odst. 2) ZSÚ: Rozhodnutí o žádosti […] Česká národní banka vydá do 4 měsíců ode dne zahájení řízení.

Tato lhůta se opět uplatní pouze v případě bezchybné žádosti. Běžně je čekat na první vyjádření ČNB cca 6 měsíců od podání žádosti. Licenci je pak reálné získat za 12 až 18 měsíců.

Závěr

Jak vyplývá z našich zkušeností s vedením licenčních řízení u České národní banky, zákonné lhůty pro vyřízení žádostí jsou nastaveny velmi nevstřícně vůči žadatelům. V praxi ČNB neshledá žádnou žádost jako bezchybnou, a ke každé žádosti má vždy připomínky. Pokud někdo nabízí vyřízení licence za 3, 6 nebo 9 měsíců, věřte, že to není moc reálné. Bude to v nejlepším případě rok, ale spíše více. Dlouhé lhůty pro získání licence již položily nejeden zajímavý finanční startup.

Přístup ČNB je velmi nešťastný a má za následek snahu o obcházení regulace, přesun finančních startupů mimo ČR, zejména do Velké Británie. Mnohé projekty se po zjištění situace ohledně vyřízení licence vůbec nespustí. Víme, že ČNB je žádostmi zahlcena, ale to není argument, protože zahlcena je již několik let. ČNB jako dohledová a licenční instituce finančního trhu by měla přijmout taková opatření, která budou podporovat inovace a vstup nových subjektů do finančních odvětví a nasadit taková interní opatření (personální posílení, standardizace postupů, metodická podpora žadatelů, vzorové formální dokumenty…), aby naplnila své poslání v této oblasti. ČNB také nic nebrání selektovat žádosti, a ty nedostatečné a zjevně nesplňující zákonná kritéria rovnou zamítat a věnovat svou pozornost těm žádostem, které mají vysokou pravděpodobnost na dosažení licence a vstup do odvětví.